黑芝麻(000716):回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
南方黑芝麻集团股份有限公司 关于回购注销2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予但尚未解除限售的6名激励对象合计605,500股限制性股票，并同意对本次回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的审议程序 1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。 2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 3、2023年12月8日—2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。 4、2023年12月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向共64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。 6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。 7、2024年2月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向64名激励对象授予限制性股票949万股，本次激励计划授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。 8、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联监事回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。 以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。 二、本次回购股份的原因及数量、回购价格及调整、回购资金来源 （一）本次回购注销的原因及数量 公司按照激励计划已授予共64名激励对象合计949万股限制性股票，并于2024年2月26日完成授予登记。公司根据激励计划的有关规定，在激励期内，经对已授予的64名激励对象进行核查确认，部分激励对象因所任职务调整、退休或辞职、个人层面绩效考核不合格等原因，须回购注销相应股份，具体如下：
根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股票的回购数量和回购价格做相应的调整。 公司于2024年2月26日向激励对象授予限制性股票，授予价格为3.28元/股。公司于2024年8月22日实施完成2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股不以公积金转增股本；公司于2025年8月15日实施完成2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股不以公积金转增股本。据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按如下方法进行调整： P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述计算，本次调整后回购价格为3.18元/股。 综上所述，由于公司安排工作调动职务发生变更、退休的激励对象所涉限制性股票合计518,500股的回购价格为3.252元/股[回购价格加上同期银行存款利率利息计算：3.18*（1+1.5%÷12×18）=3.252]；由于辞职、个人层面绩效考核不合格的激励对象所涉限制性股票合计87,000股的回购价格为3.18元/股。 （三）拟用于回购的资金总额及资金来源 公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币1,962,822元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次限制性股票解除限售及回购注销事项完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由753,489,550股减少至752,884,050股，公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项进行了核查，认为： 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的共605,500股限制性股票，同意按相关规定调整回购价格，并同意将该事项提交公司董事会审议。 六、监事会意见 监事会对本次回购注销限制性股票涉及的回购注销原因及回购注销数量、回购价格及调整、涉及回购的激励对象等事项进行核查后认为： 本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的共605,500股限制性股票，同意按相关规定调整回购价格。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。 七、律师法律意见书结论性意见 广东星辰律师事务所认为：公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司提交股东大会审议和按照有关规定履行信息披露义务、办理相关变更登记手续。 八、备查文件 1、第十一届董事会第四次会议决议； 2、第十一届监事会第四次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议； 4、广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 2025年8月29日 中财网
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