黑芝麻(000716):广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 广东星辰律师事务所 二〇二五年八月 地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼 电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813398 邮政编码：518026网址：http://www.sincerepartners.com 广东星辰律师事务所 关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：南方黑芝麻集团股份有限公司 广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，担任公司专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》、公司相关董事会会议资料、监事会会议资料以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料，并通过查询相关主管机构的官方网站公开信息等对相关的事实和信息进行核查与验证。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见二、公司承诺，其已将本次出具法律意见书有关的情况向本所律师充分披露，已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的书面材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有效，所提供的上述文件及有关陈述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。 四、本所仅就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表法律意见，不对本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见。 五、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了查验和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。 鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、2023年限制性股票激励计划的履行情况 （一）2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 （二）2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同意公司实行本次激励计划。 （三）2023年12月8日至2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。 （四）2023年12月28日,公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票。 （六）2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项。 （七）2024年2月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续,公司向64名激励对象授予限制性股票949万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。 二、本次解除限售的情况 （一）本次解除限售的批准与授权 1、2025年8月27日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足解除限售条件共计61名激励对象，合计3,216,500股的限制性股票办理解除限售事宜。 2、2025年8月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的61名激励对象办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共3,216,500股，占公司目前总股本的0.4269%。 3、2025年8月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为61名激励对象持有的符合解除限售条件的3,216,500股限制性股票办理解除限售手续。 4、公司薪酬与考核委员会和监事会出具的核查意见认为，公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，同意解除限售。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次解除限售的条件及成就情况 1、本次解除限售的时间及数量规定 根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定，公司第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满18个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授股票数量2023年限制性股权激励计划的授予日为2024年1月31日，授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已成就。 2、本次解除限售的解除限售条件成就情况 根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定，2023年股票激励计划第一期解除限售期须满足各项条件，本次解除限售条件成就的情况如下： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 经本所律师查询和公司确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生前述情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查和公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，符合本次解除限售条件的61名激励对象未发生前述情形。 （3）满足公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具体如下：
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）公司永证审字（2025）第110019号《审计报告》审计结果，2024年归母净利润为7,773.76万元，考核期内，扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公司2024年归母净利润为8,488.20万元，公司层面业绩符合考核要求，满足本次解除限售条件。 （4）个人层面绩效考核要求： 本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组织实施，激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。 集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：
经核查及公司说明，2023年限制性股票激励计划授予登记的64名激励对象中，有2名激励对象因公司安排工作调动职务发生变更、辞职等原因不再属于本激励计划范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；有1名激励对象2024年度绩效考核不合格，本期可解除限售比例为0%，当期未能解除限售限制性股票由公司回购注销；61名激励对象绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，本期个人层面解除限售比例为100%，其中有3名激励对象现已退休，本期个人层面可解除限售比例为100%，后面2期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次解除限售对象、解除限售数量符合《股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的规定。 三、本次回购注销的情况 (一)本次回购注销的批准与授权 1、2025年8月27日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司拟对本次激励计划中6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共605,500股进行回购注销及调整回购价格事项。 2、2025年8月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2023年限制性股票激励计划64名激励对象中，因公司安排工作调动职务发生限制性股票进行回购注销；根据公司2023年度和2024年度权益分派方案实施情况，对回购价格进行相应调整，其中，由于辞职、个人层面绩效考核不合格的2名激励对象所涉限制性股票合计87,000股的回购价格为3.18元/股，由于公司安排工作调动职务发生变更、退休的4名激励对象所涉限制性股票合计518,500股的回购价格为3.252元/股（回购价格加上同期银行存款利息）。本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、2025年8月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2023年限制性股票激励计划64名激励对象中，因公司安排工作调动职务发生变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因共6名激励对象共605,500股限制性股票进行回购注销；根据公司2023年度和2024年度权益分派方案实施情况，对回购价格进行相应调整，其中，由于辞职、个人层面绩效考核不合格的2名激励对象所涉限制性股票合计87,000股的回购价格为3.18元/股，由于公司安排工作调动职务发生变更、退休的激励对象所涉限制性股票合计518,500股的回购价格为3.252元/股（回购价格加上同期银行存款利息）。本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、公司薪酬与考核委员会和监事会出具的核查意见认为，同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次回购注销的原因、数量及价格 1、本次回购注销的原因及依据 根据《2023年激励计划（草案）》第八章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象发生职务变更，但仍在公司或在下属公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独董或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购。”及绩效考核结果，1名激励对象李维昌在激励期内因公司董事会、监事会换届，其职务由董事、副董事长、副总裁、财务总监变更为监事、监事会主席，不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购；有3名激励对象姚德强、覃春丽、郑朝晖现已退休，本考核期个人层面可解除限售比例为100%，剩余2期尚未解除限售的318,500股限制性股票将由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购；1名激励对象刘前兴在考核期内辞职，不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票由公司以授予价格回购；1名激励对象覃平2024年度的个人层面绩效考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%，当期未能解除限售的7,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2、本次回购注销的数量 根据《2023年激励计划（草案）》第五章“限制性股票激励计划的具体内容”之“十、限制性股票回购注销的原则”的规定：“公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整”及绩效考核结果，因职务发生变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因对6名激励对象共605,500股限制性股票进行回购注销。 3、本次回购注销的价格 根据《2023年激励计划（草案）》第五章“限制性股票激励计划的具体内容”之“十、限制性股票回购注销的原则”的规定：“公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。 但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整”和第八章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象情况发生变化的司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独董或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购。”及公司2023年度和2024年度利润分配方案，对回购价格进行相应调整，其中，由于辞职、个人层面绩效考核不合格的激励对象所涉限制性股票合计87,000股的回购价格为3.18元/股；由于公司安排工作调动职务发生变更、退休的激励对象所涉限制性股票合计518,500股的回购价格为3.252元/股[回购价格加上同期银行存款利率利息计算：3.18*（1+1.5%÷12×18）=3.252]。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，回购的原因、数量、价格符合《股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议和按照有关规定履行信息披露义务、办理相关的变更登记手续。 四、其他需要说明的事项 本次解除限售的激励对象中的董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，仍应遵循法律、法规关于上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）公司本次解除限售的各项条件已成就，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售相关事项董事会已获得股东大会授权，无需再（二）公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司提交股东大会审议和按照有关规定履行信息披露义务、办理相关变更登记手续。 本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。 （以下无正文，为本法律意见书签署页） （本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 广东星辰律师事务所 经办律师： 肖云品 负责人： 经办律师： 柳立辉 钟永标 2025年8月28日 中财网
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