兴民智通(002355):向激励对象首次授予限制性股票
兴民智通（集团）股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 2025 8 28 授予日： 年 月 日 授予数量：4,791.06万股 授予价格：3.47元/股 根据兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年8月28日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将授予日确定为2025年8月28日，向符合授予条件的90名激励对象授予4,791.06万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、公司2025年限制性股票激励计划简述 2025年8月14日公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,092.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,057.04万股的9.82%。其中首次授予4,874.368万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.85%，占本次授予权益总额的80.00%；预留1,218.592万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，（三）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为3.47元/股。 （四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象人数为96人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 （五）本次激励计划的时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（六）限制性股票的解除限售条件 1、公司层面业绩考核要求 （1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：
各解除限售期内，年度营业收入增长率指标完成度达到触发条件后，各年度限制性股票解除限售数量计算规则如下： 限制性股票解除限售数量=授予的限制性股票数量×（实际营业收入增长率/业绩考核目标） 各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足触发条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 2、个人层面绩效考核要求 制定的《兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
激励对象的年度绩效考评结果达到“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年7月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意实施激励计划。 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年7月30日至2025年8月8日，公司对授予激励对象的名单及职位在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年8月9日，公司披露了《兴民智通（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （四）2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，前述议案经第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。 三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《兴民智通(集团)股份有限公司章程》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司董事张俊获授限制性股票数量由150.00万股调整为160.00万股，副总经理、财务总监高方获授限制性股票数量由100.00万股调整为80.00万股，6名拟授予的激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授限制性股票，共计83.308万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数和授予数量进行了调整。 调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由96人调整为90人，首次授予激励除上述调整事项外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 五、本激励计划首次授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票 2、首次授予日：2025年8月28日 3、本次激励计划首次授予人数：90名 4、首次授予股数：4,791.06万股 5、授予价格：3.47元/股 6、首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月 7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 六、不符合解限条件的限制性股票的处理方式 各解除限售期内，对于不符合解限条件的限制性股票，由公司回购注销。 （一）会计处理方法及公允价值确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 （二）对上市公司业绩的影响 公司董事会已确定本激励计划首次授予日为2025年8月28日，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述测算部分不包含预留授予部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、激励对象的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 十一、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为： 获授限制性股票的90名激励对象均为公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述90名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，《激励计划》的授予条件均已成就。 万股。 十二、法律意见书结论性意见 广东知恒律师事务所认为： 公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合本次限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效；公司首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。 十三、备查文件 1、第六届董事会第二十七次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单； 4、广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 兴民智通（集团）股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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