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兴民智通(002355):兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
| 时间：2025年08月29日 04:41:42 中财网 |
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二零二五年八月二十八日
广东知恒律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票
激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
[2025]知恒总部非诉字第2916-1号
致：兴民智通（集团）股份有限公司
广东知恒律师事务所（以下简称“知恒”）接受兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为兴民智通2025年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具《广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
第一部分声明
知恒律师事务所是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，知恒律师作如下声明：
1、知恒在工作过程中，已得到兴民智通的保证：公司已向知恒律师提供了知恒律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向知恒律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给知恒律师之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是知恒律师依据出具日以前兴民智通已经发生或存在的事实作出的。
3、知恒律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴民智通提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，知恒律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、知恒仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供兴民智通为实施2025年限制性股票激励计划调整及首次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
知恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第二部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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一、本次激励计划调整及首次授予事项的授权和批准
1、兴民智通第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年股票激励计划（草案）》。第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
2、2025年7月29日，兴民智通第六届董事会第二十四次会议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2025年7月29日，兴民智通第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2025年7月30日至2025年8月8日期间，公司对拟首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年8月9日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《兴民智通（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。
6、2025年8月16日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《兴民智通（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人、首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
7、2025年8月28日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本次调整及首次授予事项。
8、2025年8月28日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本次调整及首次授予事项。
9、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会根据实际情况调整首次授予激励对象名单及授予数量，认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，经公司2025年第二次临时股东会授权，同意以2025年8月28日为首次授予日，以3.47元/股的授予价格向符合首次授予条件的90名激励对象授予4,791.06万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次调整事项
根据兴民智通第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》本次调整内容为授予对象人数、授予数量的调整，具体内容如下：
“公司董事张俊获授限制性股票数量由150.00万股调整为160.00万股，副总经理、财务总监高方获授限制性股票数量由100.00万股调整为80.00万股，6名拟授予的激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授限制性股票，共计83.308万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行了调整。调整后，本激励计划的授予激励对象人数由96人调整为90人，首次授予激励对象的限制性股票数量由4,874.368万股调整为4,791.06万股。除上述调整事项外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。”
调整后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制股 票数量（万股） | 占授予限制性 股票总数的比 例 |
| 高军 | 董事、副总经理 | 600.000 | 9.85% |
| 张俊 | 董事 | 160.000 | 2.63% |
| 高方 | 副总经理、财务 总监 | 80.000 | 1.31% |
| 杨杨 | 董事会秘书 | 10.000 | 0.16% |
| 3,941.060 | 64.68% | ||
| 4,791.060 | 78.63% | ||
| 1,301.900 | 21.37% | ||
| 6,092.960 | 100.00% |
2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）授予日
1、2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2025年8月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会审计委员会第十次会议、第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定2025年8月28日为本次激励计划首次授予的授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2025年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。
（二）首次授予的授予价格、数量及激励对象
根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象共计90人，授予价格为3.47元/股，首次授予的限制性股票数量为4,791.06万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。
（三）首次授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司本次限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。
根据公司2025年第二次临时股东会决议、第六届董事会第二十七次会议决议、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[和信审字（2025）第000663号]、《公司章程》以及公司在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》、《2024年度内部控制自我评价报告》、经公司出具书面确认及本所律师查询的中国证监会、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站结果，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象首次授予的授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及本次限制性股票激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合本次限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效；公司首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理首次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，均具有同等法律效力。
[此页无正文，为《广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页]广东知恒律师事务所
负责人：
李伟相
经办律师：
杨展成
刘任庚
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