中利集团(002309):董事会秘书制度（2025年8月）
董事会秘书制度 第一章 总则 第一条为了规范江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员应当遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任 第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚的； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的； （六）有关法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。 第七条公司应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第八条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第五条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或本制度，给投资者造成重大损失的。 第十条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第十二条董事会秘书应当履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、相关专业委员会会议、独立董事专门会议及公司内部经营管理相关会议，负责相关会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在公司未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复政府有关部门及证券监管机构的问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规、规章的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法规、规章和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应当将相关情况记载于会议记录，同时向深圳证券交易所及政府有关部门报告； （十）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （十一）有关法律、法规、规章和《公司章程》要求履行的其他职责。 第十三条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权； （十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十四条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十一条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与深圳证券交易所等有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、董事会审计委员会报告，也可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 附则 第十六条本制度未尽事宜，依照《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释。 江苏中利集团股份有限公司 2025年8月28日 中财网
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