中建环能(300425):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法 1目的 为进一步加强中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中建环能”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《中建环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本管理办法。 2适用范围 本办法适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，由公司董事会负责制定、解释与修订，自董事会审议通过之日生效。本办法未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。 3术语 3.1本公司股份 本公司股份是指登记在董事、高级管理人员其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 4权责 4.1董事会 董事会对股东会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等行使职权，管理公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关事项。 4.2 董事会秘书 在董事会领导下，负责协调公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息的申报、披露、核实等工作，提升公司董事和高级管理人员的合规意识。 4.2董事会办公室 董事会办公室作为职能管理部门，协助董事会秘书处理具体事务工作。 4.3其他职能部门 其他职能部门负责按照职责承担股份变动业务的相关管理和支持服务工作。 5管控内容 5.1主要应对的风险及合规管理要求 旨在进一步丰富细化公司股份变动管理相关要求，防范股份变动实施、管理过程中可能发生的以下风险： 5.1.1制度冲突风险与不合规 防范如因公司制度与现行《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规存在冲突导致的风险及不合规；或如与公司其他财务和金融相关管理制度冲突的风险及不合规。 5.1.2体系运行风险与不合规 防范如因股份变动管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险及不合规。 5.1.3信息披露风险与不合规 防范如因股份变动管理管控不严，导致因敏感期交易、内幕交易等违规买卖股票带来的风险及信息披露不合规。 5.2股份变动管理体系 5.2.1董事会对股东会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行使职权，管理董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关事项。公司董事会秘书和董事会办公室负责协调和办理具体工作。 5.2.2 公司董事和高级管理人员应加强学习，知悉法律法规关于所持本公司股份及其变动的相关规定，不得进行违法违规的交易。 5.3股份变动管理要求 5.3.1公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 5.3.2存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内。 （二）本人离职后半年内。 （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。 （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的。 （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则以及公司章程规定的其他情形。 5.3.3公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。 5.3.4公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 5.3.5公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 5.3.6公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，本年度可转让股份额度做同比例增加。 5.3.7公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；（三）不存在本办法第5.3.2条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 5.4 信息申报和披露要求 5.4.1公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；2 （三）现任董事和高级管理人员在离任后 个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 5.4.2公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整。 5.4.3董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 5.4.4公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深交所网站公告。 5.4.5公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 5.4.6公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 5.5责任处罚 5.5.1公司董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事和高级管理人员因违反《中华人民共和国证券法》等相关规定，进行敏感期交易、内幕交易、未预披露减持计划即减持等违法、违规交易而被相关机构处以罚金、行政处罚、监管措施的，公司除可参照前款规定没收所得收益以外，还可根据相关机构实施的处罚措施进行进一步的公司内部处罚，包括但不限于：处以一定比例的罚金、内部通报警告、诫勉谈话、永久取消评优晋升渠道、记过、记大过、降薪降职撤职、留用察看、开除。 5.5.2公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，应承担相应法律责任，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。 中建环能科技股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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