隆盛科技(300680):子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强对无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理、规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深2 —— 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《无锡隆盛科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。 （一）“全资子公司”，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。 （二）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2．相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 3．控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。 第四条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理要求，并接受公司的监督。 第五条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。 第二章规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理及三会制度。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。股东会为最高权力机关。 第七条公司根据需要向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以下简称“委派人员”）。由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权；由公司向子公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报；由公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。 第八条子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司证券部，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。 第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业第十条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司股东会、董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第三章财务管理 第十一条子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。 第十三条子公司应于每月结束后五日内向公司财务部报送当月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、现金流量表、利润表、向他人提供资金及提供担保报表等;于每季度、半年度、年度结束后十日内向公司财务部报送季报。 第十四条子公司应参与公司的预算管理。 第四章内部审计监督 第十五条子公司除应配合公司完成因合并会计报表需要的各项外部审计工作外，还要接受公司定期或不定期对子公司实施的审计监督。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。 第十六条公司内审部根据公司相关内部审计工作制度负责子公司审计。必要时，可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。 第十七条内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第十八条子公司在接到审计通知后，应当积极做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第十九条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第五章投资管理 第二十条子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本公司的《公司章程》等规定，达到规定金额需经过本公司董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。 第二十一条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。 第二十二条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第二十三条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第六章信息披露 第二十四条公司享有子公司所有信息的知情权。子公司应当履行提供以下信息的基本义务： 1、及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息；2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 3、子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 4、子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事会；第二十五条子公司应当在股东会、董事会、总经理会议结束后五个工作日内，将有关会议记录、决议情况提交本公司董事会。 第二十六条子公司的法定代表人为子公司信息披露及履行重大、突然事项报告义务的第一责任人，应依据公司《信息披露管理办法》要求的各类信息提供给公司证券投资部，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 子公司的法定代表人应配合公司证券投资部共同完成相关信息披露工作的各项事宜。公司的证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。 第二十七条子公司应严格遵守公司《重大信息内部报告制度》。子公司的大信息内部报告制度》中所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或证券部报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第七章经营管理 第二十八条本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据本公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。 第二十九条子公司的运营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略和规划，子公司应根据公司总体发展战略和规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，维护公司利益。 第三十条本公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《关联交易决策制度》的有关规定执行。 第八章人事管理 第三十一条公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。 第三十二条子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。 第三十三条子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司实施。 第三十四条子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。 第九章考核管理 第三十五条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。 第三十六条子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第三十七条子公司的董事、监事和高级管理人员（含公司派驻人员）不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司和子公司都有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第十章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第三十九条本制度由董事会负责解释和修订。 第四十条本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。 无锡隆盛科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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