隆盛科技(300680):董事会专门委员会议事规则（2025年8月）
董事会专门委员会议事规则 第一章 总则 第一条为完善无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《无锡隆盛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他相关规定，制定本规则。 第二条董事会按照股东会决议设立审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 审计委员会议事规则 第三条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第四条审计委员会委员的组成： （一）审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士； （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生； （三）审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 （四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 （五）公司内审部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。 第五条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的事项，以及《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。 第六条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，协调公司相关部门提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关情况； （六）其他相关事宜。 第三章 提名委员会议事规则 第九条董事会提名委员会是董事会下设立的专门委员会，主要负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第十条提名委员会委员组成： （一）提名委员会成员由三名董事组成，应至少有二名为独立董事。 （二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举，并向董事会汇报。 （四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定补足委员人数。 第十一条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；（五）对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提第十三条提名委员会的工作程序： （一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并在通过后遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序： 1、提名委员会在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四章 薪酬与考核委员会议事规则 第十四条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第十五条本章所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。 第十六条薪酬与考核委员会人员组成： （一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应至少有二名为独立董事；（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生； （三）薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举，并向董事会汇报； （四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定补足委员人数； 第十七条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；（二）关于董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拆分所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 第十八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第二十条薪酬与考核委员会工作程序： （一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 2 、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，向公司董事会汇报。 第五章 战略决策委员会议事规则 第二十一条战略决策委员会是董事会的下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二十二条战略决策委员会委员的组成： （一）战略决策委员会委员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事；（二）战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生； （三）战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命。 （四）战略决策委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第二十三条战略决策委员会主要行使下列职责职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行跟踪检查； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第二十四条战略决策委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。战略决策委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。 第二十五条战略决策委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第六章 议事规则 第二十六条董事会专门委员会根据本细则等相关规定及公司需要召开会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十七条董事会专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十八条审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除公司章程或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子签名等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十九条董事会专门委员会如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条董事会专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第三十一条董事会专门委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条董事会专门委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。 第三十三条董事会专门委员会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十四条董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。 无锡隆盛科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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