股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整组织架构并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
公司于2024年11月27日召开第五届董事会第四次会议，并于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
公司已完成上述回购，公司实际回购的时间区间为2025年1月27日至2025年7月14日，回购期间通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份3,308,200股，占公司总股本比例的1.43%。公司于2025年7月17日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，注销回购股份3,308,200股。公司总股本由231,024,278股减少至227,716,078股，公司注册资本将相应由231,024,278元减少至227,716,078元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-032）、《关于公司回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-033）。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，公司拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。同时，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会人数由7名调整为8名，其中独立董事3名不变，非独立董事增加1名职工代表董事，由4名增加至5名。
综上，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订完善，并提请股东大会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过后，代表公司就上述事宜办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
鉴于上述原因，以及为进一步完善公司治理结构，根据公司治理结构的调整情况以及《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列示如下：
| 整体修订内容：
1、全文相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”、“种类”修订为“类别”、“或”修订为“或者”
若相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示；
2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
3、仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、章节及条款编号等亦不再逐条列示。除前述修订外，其他修订情
况如下： | |
| 原公司章程草案内容 | 修订后公司章程内容 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条无锡隆盛科技股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起方式设立；在无锡市行政审批局注册登
记，取得营业执照。统一社会信用代码为
91320200763551927E。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司以发起方式设立；在无锡市数据局注册登记，
取得营业执照。统一社会信用代码为
91320200763551927E。 |
| 第六条公司注册资本为人民币231,024,278元。 | 第六条公司注册资本为人民币：227,716,078元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 新增，其后条款序号顺次变更
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 |
| | 后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副经理、董事会秘书、财务负责人。本章程所称经理
副经理系指公司总经理、副总经理，本章程所称财务
负责人系指公司财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总
经理）、副经理（副总经理）、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值1.0元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司系由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司，于2012年3月31日，采取发起设立方式
公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持股比例具
体如下：…… | 第二十条公司系由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司，于2012年3月31日，采取发起设立方式。
公司设立时发行的股份总数为4,500万股,面额股的每
股金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、比例如
下表所示：…… |
| 第二十条 公司股份总数为231,024,278股，均为人
民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为227,716,078股
均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 方式。 | |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在 其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上
述限制性规定。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。法律、行政法规或中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： | 第三十四条公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
…… | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，并以书面方式向公司请求并说明合理目的
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 |
| 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 |
| | 拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 |
| （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的
可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十七条公司发生“对外担保”交易事项，属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于本条第一款（一）至（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务 |
| | 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
除提供担保、委托理财等法律、法规、证券交易所规则
及本章程另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近
一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已经
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，须经股东会审议通过。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围参照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确
定，本章程另有规定的除外。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会 |
| 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。还应当同时在深交所指定网站披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开当天上午9:15，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工
作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 |
| 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 | 托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外 |
| 权。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依
据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成
关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额
应以会议当日为准。董事会应在发出股东大会通知前完
成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关
交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其
代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事
长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求
关联股东或其代表回避。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是
否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、
放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投
诉或以其他方式申请处理。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关
系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布
有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主
持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交
易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（三）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决
议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权
的过半数或三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联
信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
项的一切决议。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，
由股东大会选举产生或变更；独立董事候选人的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委派其
代为行使提名独立董事的权利；
（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变
更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由
股东大会选举决定产生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事的提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。其余非职工代表董事候选人由公司董
事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名；
（二）职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；
（三）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提
名人是否同意成为董事的意见。
2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东
会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开
披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实
性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。
3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了 |
| 职责依据公司相关规章制度执行。
（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六
条的规定提供其所提名的董事或监事候选人简历和基
本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提
案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董
事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将
其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或
股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东
代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知
中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一大股东持股比例在30%以上时，股东大会选举两名
以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。…… | 解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及
提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。董
事候选人的提案应当符合本章程的规定。
公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董
事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
…… |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
高级管理人员，期限未满的； |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
除下列所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效：
（一）董事辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最
低人数或本章程规定人数的三分之二；
（二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规
或其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不
满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立
董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况，如
因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生
效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规范性文件和本章程的规定，履行董事职务至新任董
事产生之日。
出现独立董事辞职或被解除职务导致本条第二款规定
的人数不足情形的，公司应当在六十日内完成补选。 | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3年之
内，或其任期届满后的3年之内仍然有效，并不当然解
除；其对公司保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 删除 |
| 新增 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长1
人。其中独立董事3名。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1
人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会按照以下原则确定对外投资、收
购出售资产、提供担保等交易事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外
内部审批权限为： | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）以下交易由董事会进行审批（对外担保、提供财 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会
审议；
6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程
序。公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项指标
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行上
述交易事项中同一类别且标的相关的交易，应当按照连
续十二个月累计计算的原则，适用上述第1至5项指标
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用上述第1至5项指标。已按照上
述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控 | 务资助、委托理财除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民
币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上
的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，须经董事会审议。
（三）公司单笔对外捐赠金额在1,000万元以上且不超
过2,000万元，最近12个月内累计捐赠金额不超过最近
一期净资产的2%，须经董事会审议。
（四）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章
程第四十七条的标准，还需提交股东会审议。如违反审
批权限和审议程序的，公司将依法向主要责任人员追究
责任。如给公司造成损失的，相关责任主体应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情
节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
（五）公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，委托理
财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金
额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会
审议通过。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过委托理财额度。
（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3
以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人，免于适用前述规定。
上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关
联法人”的范围参照《深圳证券交易所创业板股票上市 |
| 股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券
交易所另有规定外，可以豁免按照上述规定履行相应程
序。
（二）对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事
项，须由董事会审议通过。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外），达到下述标准之一的，应提交董事会
审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关
联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），交易
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，还应当聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算原则适用上述的规定：与同一关联人进行的交
易；与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
上述统一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适用前本项规定。
…… | 规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决出现
赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议
召开股东会，将提案提交股东会进行表决。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用举手或者
记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事完整章节 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会完整章节 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理
提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 | 第一百四十一条本章程中关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 管理人员。 | |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
…… | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
…… |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任，高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会完整章节 | 删去 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
…… | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
…… |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策
……
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况
投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会全体董事过半数表决同意，并经监事会发表
明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审
议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策
……
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会全体董事过半数表决同意，并经审计委员会发表
明确同意意见后提交公司股东会批准。股东会审议调整
利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东会提供便利。
（五）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司
存在以下情形时，可以不进行利润分配：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留
意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的审计报告；
（2）报告期末资产负债率超过80%；
（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，可设置内部
审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 |
| | 定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸和网站或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定披露信息报纸和网站上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第两百〇四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡工
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 | 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市数据局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过后，代表公司就上述事宜办理公司章程修改、工商变更登记备案等相关手续。本次修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。
为进一步提升公司治理结构，规范公司运作机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况，制定、修订公司如下治理制度：
上述制度已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，其中1-9尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，修订后的制度全文于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)予以披露。
