昇辉科技(300423):内部控制制度
原标题:昇辉科技:内部控制制度 内部控制制度 年 月 2025 8 目录 第一篇股东会议事规则...........................................................................................-6- 第一章 总 则................................................................................................-6- 第二章 股东会职权.........................................................................................-7- 第三章 股东会的召集.....................................................................................-9- 第四章 股东会的提案与通知........................................................................-10- 第五章 股东会的召开...................................................................................-12- 第六章 股东会表决和决议...........................................................................-15- 第七章 附 则..............................................................................................-19- 第二篇董事会议事规则.........................................................................................-20- 第一章 总 则..............................................................................................-20- 第二章 董事会的构成、职权........................................................................-20- 第三章 董事会专门委员会...........................................................................-26- ...........................................................................-31-第四章 董事会会议的召集 第五章 董事会会议的召开...........................................................................-32- 第六章 董事会议事程序...............................................................................-33- 第七章 附 则..............................................................................................-35- 第三篇总经理工作细则.........................................................................................-36- 第一章 总 则..............................................................................................-36- 第二章 总经理的任免...................................................................................-36- 第三章 总经理的权限...................................................................................-38- 第四章 总经理工作机构及工作程序............................................................-38-第五章 总经理职责及报告制度....................................................................-40-第六章 激励与约束机制...............................................................................-41- 第七章 附 则..............................................................................................-42- 第四篇董事会秘书工作制度.................................................................................-43- 第一章 总 则..............................................................................................-43- 第二章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格......................................-43-第三章 董事会秘书的职权范围....................................................................-44-第四章 董事会秘书的法律责任....................................................................-46-第五章 其 他..............................................................................................-47- 第五篇独立董事工作制度.....................................................................................-48- 第二章 独立董事的任职条件........................................................................-49- 第三章 独立董事的提名、选举和更换办法.................................................-50-第四章 独立董事的职责和特别职权............................................................-52-第五章 独立董事的履职保障........................................................................-57- 第六章 附 则..............................................................................................-58- 第七篇董事会审计委员会工作细则......................................................................-62- 第一章 总 则...............................................................................................-62- 第二章 人员组成...........................................................................................-62- 第三章 职责权限...........................................................................................-63- ...........................................................................................-68-第四章 决策程序 第五章 议事规则...........................................................................................-68- 第六章 附 则..............................................................................................-70- 第八篇董事会提名委员会工作细则......................................................................-71- 第一章 总 则..............................................................................................-71- 第二章 人员组成...........................................................................................-71- 第三章 职责................................................................................................-71- 第四章 决策程序...........................................................................................-72- 第五章 议事规则...........................................................................................-72- 第六章 附 则...............................................................................................-74- 第九篇董事会薪酬与考核委员会工作细则..........................................................-75-第一章 总 则..............................................................................................-75- 第二章 人员组成...........................................................................................-75- 第三章 职 责..............................................................................................-75- 第四章 决策程序...........................................................................................-76- 第五章 议事规则...........................................................................................-77- 第六章 附 则...............................................................................................-78- 第十篇董事会战略委员会工作细则......................................................................-78- 第一章 总 则...............................................................................................-79- 第二章 人员组成...........................................................................................-79- 第三章 职责权限..........................................................................................-79- 第四章 战略委员会会议................................................................................-80- 第五章 实施细则...........................................................................................-81- 第六章 附 则...............................................................................................-82- .................................................................................-83-第十一篇募集资金管理制度 第一章 总 则..............................................................................................-83- 第二章 募集资金的使用...............................................................................-83- 第三章 募集资金投资项目变更....................................................................-88-第四章 募集资金的管理和监督....................................................................-89-第五章 超募资金管理...................................................................................-90- 第六章 附 则..............................................................................................-90- 第十二篇关联交易管理办法.................................................................................-91- 第一章 总 则..............................................................................................-91- 第二章 关联人和关联关系...........................................................................-91- ..........................................................................................-92-第三章 关联交易 第四章 关联交易的决策程序........................................................................-93- 第五章 关联交易信息披露...........................................................................-98- 第六章 附 则..............................................................................................-98- 第十三篇对外担保管理制度.................................................................................-99- 第一章 总 则..............................................................................................-99- 第二章 对外担保的权限范围........................................................................-99- 第三章 对外担保的管理.............................................................................-101- 第四章 被担保方的资格.............................................................................-102- 第五章 对外担保的信息披露......................................................................-104- 第六章 法律责任........................................................................................-104- 第七章 附 则............................................................................................-104- 第十四篇对外投资管理制度...............................................................................-106- 第一章 总 则..............................................................................................-106- 第二章 对外投资的组织管理机构................................................................-107-第三章 对外投资的决策管理程序................................................................-107-第四章 对外投资的管理..............................................................................-109- 第五章 对外投资的收回与转让...................................................................-110-第六章对外投资重大事项的报告与信息披露.........................................-111-第七章 对外投资的财务管理与审计............................................................-111-第八章 对外投资的责任追究...................................................................-111-第九章 附 则.............................................................................................-112- 第十五篇董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度...................-113-第一章 总 则............................................................................................-113- ...............................................-113- 第二章 董事和高级管理人员持股变动管理 第三章 增持股份行为规范.........................................................................-116- 第四章 责任追究........................................................................................-119- 第五章 附 则............................................................................................-119- 第十六篇 信息披露事务管理制度......................................................................-120- 第一章 总 则............................................................................................-120- 第二章 信息披露的基本原则......................................................................-120- 第三章 信息披露的内容及标准..................................................................-122-第四章 信息披露事务管理.........................................................................-132- 第五章 保密和处罚.....................................................................................-137- ..........................................................-138-第六章 投资者关系活动的行为规范 第七章 董事和高管买卖公司股份的管理...................................................-139-第八章 对监管部门的收文管理..................................................................-141-第九章 附 则............................................................................................-141- 第十七篇 内幕信息知情人登记管理制度..........................................................-141-第一章 总 则............................................................................................-142- 第二章 内幕信息及其范围.........................................................................-143- 第三章 内幕信息知情人及其范围..............................................................-144-第四章 登记备案........................................................................................-145- 第五章 保密及责任追究.............................................................................-148- 第六章 附 则............................................................................................-149- 第十八篇 重大信息内部报告制度......................................................................-150- 第一章 总 则............................................................................................-150- 第二章 一般规定........................................................................................-150- 第三章 重大信息的范围.............................................................................-151- 第四章 重大信息报告程序与管理..............................................................-154-第五章 附 则............................................................................................-155- 第十九篇 投资者关系管理制度.........................................................................-156- 第一章 总 则............................................................................................-156- 第二章 投资者关系管理的对象、内容和方式...........................................-157-第三章 投资者关系工作的组织与实施......................................................-160-第四章 附 则............................................................................................-161- 第二十篇 年报信息披露重大差错责任追究制度...............................................-163-第一章 总 则............................................................................................-163- ....................................-164- 第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序 第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序............................-165-第四章 年报信息披露重大差错的责任追究...............................................-166-第五章 附 则............................................................................................-167- 第二十一篇 内部控制制度.................................................................................-169- 第一章 总 则............................................................................................-169- 第二章 内部控制的框架.............................................................................-169- 第三章 专项风险的内部控制......................................................................-171- 第四章 内部控制的检查监督......................................................................-172- 第五章 内部控制的信息披露......................................................................-173- ............................................................................................-174-第六章 附 则 第二十二篇 内部控制评价办法.........................................................................-175- 第一章 总 则............................................................................................-175- 第二章 内部控制评价的组织与职责..........................................................-175-第三章 内部控制评价的内容......................................................................-176- 第四章 内部控制评价的程序......................................................................-177- 第五章 内部控制缺陷的认定......................................................................-177- 第六章 内部控制评价报告.........................................................................-181- 第七章 附 则 ...................................................................................-181- 第二十三篇子公司和参股公司管理制度............................................................-183-第一章 总 则............................................................................................-183- 第二章 子公司管理.....................................................................................-183- 第三章 参股公司管理.................................................................................-191- 第四章 档案管理........................................................................................-195- 第五章 附 则............................................................................................-195- 第一篇股东会议事规则 第一章 总则 第一条为保证昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和规范运作，提高股东会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开，包括： 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程的》规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求和法律法规规定的对其他有关事项出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准如下对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； 5、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第1至4项情形的，可以豁免提交股东会审议。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议批准如下关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 12 公司在连续 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5 50% 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条规定的交易事项。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定； （十五）公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过： 1 70% 、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 ； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 （十六）审议公司在一个会计年度内超过500万元的对外捐赠事项； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照深圳证券交易所上市规则的有关规定办理；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第三章 股东会的召集 第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分列明董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十一条公司召开股东会的地点：公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。 第三十四条股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。 第三十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第三十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第三十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 股东会表决和决议 第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 项。 第四十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。 第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 10 （三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。 股东会就选举二名及以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。 第四十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。 第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第四十七条股东会采取记名方式投票表决。 第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验第四十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。 第七章 附则 第五十五条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第五十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第五十八条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第二篇董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务。 第二章 董事会的构成、职权 第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，且独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）任免董事会专门委员会负责人及委员； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。 （二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易不包括提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。 非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。 （四）公司提供对外担保事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。 （六）公司在一个会计年度内超过300万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。 本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 4、除《公司章程》或股东会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东会、董事会审议标准的，由董事会授权董事长决定。如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 超过上述权限的事项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东会批准，但董事会应向年度股东会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第十二条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第十三条 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《昇辉智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。 第三章 董事会专门委员会 第十八条 公司董事会根据股东会的决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第十九条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第二十条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第二十一条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十二条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。 第二十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第二十五条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十八条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第二十九条 战略委员会的主要职责权限： （一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议； （三）评估公司战略规划的制订、执行流程； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议； （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议； （六）对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的投资项目进行审议； （七）对以上重大事项的实施进行检查、监督； （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。 第三十条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十一条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第三十二条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第三十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第三十六条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议第三十七条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十八条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十九条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 董事会会议的召集 第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开），由董事长召集，于会议召开10 日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。 第四十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第四十二条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理： （一）提议人通过信息披露管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 （二）信息披露管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内且在临时董事会召开前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。 第四十三条 董事会在召开临时董事会会议前2日发出会议通知，会议通知方式为：电话等方式通知召开会议，豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 第四十四条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）联系人及联系方式； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项和第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十五条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。 第五章 董事会会议的召开 第四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人、受托人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 第五十条 独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五十一条 董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。 第五十二条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。 第六章 董事会议事程序 第五十三条 议案的审议： （一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。 （二）下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定的其他事项。 第五十四条 形成决议： （—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；（二）董事会审议对外担保事项及提供财务资助事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 （三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。 （五）依照法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。 未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织单位、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十五条 会议记录 （一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 （二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第七章 附 则 第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第五十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第五十九条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三篇总经理工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，规范总经理的工作行为，确保总经理等高级管理人员忠实履行职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条公司依法设置总经理、副总经理以及财务总监等高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 第二章 总经理的任免 第三条总经理任职，应当具备下列条件： （一）优秀的个人品质 有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律己，宽以待人等。 （二）良好的职业操守 1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。 （三）专业素质与能力 具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。 （四）经历与实践经验 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他内容。 公司违反本条规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第五条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高管。 第六条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会决定聘任或者解聘，每届任期为3年，可连聘连任。 第七条公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高管，但兼任总经理、副总经理或者其他高管的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高管。公司高管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第八条公司高管的聘任，采取下列方式： （一）公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任；（二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任。 第九条公司高管的解聘，采取下列方式： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；第十条在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理的权限 第十一条根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）在董事长权利范围内，董事长授权公司总经理行使的职权； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十二条公司副总经理、财务总监主要职权： （一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，协助总经理分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总经理因故不能履行职责时，副总经理根据总经理授权代行其部分或全部职权；（三）完成总经理安排的其他工作任务。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第十三条总经理工作机构：公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成。 第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应2个月召开1次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。 第十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可指定1名副第十六条参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、有必要参加的其他人员。 参会人员必须准时出席，因故不能出席例会或临时会议的，应向会议主持人请假并说明原因。 第十七条总经理办公会议由办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向证券部传送会议纪要。 会议纪要应记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名； （二）出席、列席、记录人员姓名； （三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定； （四）出席人员要求记载的其他事项。 凡需保密的会议材料，会议结束后，由总经理指派人员负责收回。参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。 总经理办公会议纪要保存期限不少于10年。 总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理审定签发后执行。 第十八条总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。 第十九条公司日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序 总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 （二）人事管理工作程序 1 、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任；2、各职能部门负责人由总经理提名，经总经理办公会议讨论通过后任免。 （三）财务管理工作程序 根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。 公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副总经理应组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 第五章 总经理职责及报告制度 第二十条总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理及其他高管对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理及其他高管违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理及其他高管的近亲属，总经理及其他高管或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高管有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，第二十一条总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总经理及其他高管对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十二条除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。 第二十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第六章 激励与约束机制 第二十四条总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考第二十五条总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。 第二十六条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第二十七条总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，公司董事会或总经理办公会将视情节轻重给予批评、警告、解除劳动合同等处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；（未完）  |