广生堂(300436):2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:广生堂:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行 A股股票方案己经 2025年 4月 2日召开的公司第五届董事会第七次会议、2025年 4月 18日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核以及报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 （二）本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 47,780,100股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （五）本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（六）本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （九）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 （十）本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 二、重大风险提示 （一）产业政策变化风险 创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产业政策支持。2024年 7月国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，再到国家药监局发布创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展的坚定支持与高度重视，医药企业面临难得的创新发展机遇。近几年医疗体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品注册、生产与质量管理、市场推广、销售价格、利润空间等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和市场挑战，在一定程度上增加了经营风险，倒逼医药企业加大创新药研发投入。上述政策可能导致公司产品的生产管理、市场推广及销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。 （三）药品价格下降风险 药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒等药物的价格和毛利率均产生了较大影响。公司抗乙肝病毒药物中恩替卡韦、阿德福韦酯已进入集采目录且公司陆续中标，销量有一定的保障，但销售价格受集采中标价格影响较大；替诺福韦、丙酚替诺福韦已进入国家药品集采目录但公司未参与集采竞标或未中标，目前主要在自主渠道进行销售，但销售价格亦受到集采价格一定影响。未来随着药品带量集采政策实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其他产品也进入集采目录，将对公司未来产品销售价格产生不利影响，进一步影响到公司的整体盈利能力。 （四）新药研发风险 新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、新药上市许可审评审批等阶段。目前公司在研的创新药均已进入临床试验阶段并在前期的研究及试验中取得了较好的结果，但在后续的临床试验及药品注册审评审批中，仍可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不及预期或退出等，从而导致临床试验出现延期或终止；可能出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目延期或失败；可能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性、安全性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产，带来创新药研发不及预期的风险。 （五）新药上市销售风险 虽然公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，公司新药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防治手段的发展导致患者规模及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可能性。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、药效、品质等方面优于公司的其他厂家产品先于公司获批上市，公司新药的市场推广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。 （六）持续亏损的风险 报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-13,218.07万元、-35,423.28万元、-19,953.89万元和-3,042.09万元，经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损主要系一方面，公司在创业板上市以来即启动了由仿制药向创新药战略转型，公司积极布局创新药研发，加大研发方面投入。报告期内，公司研发费用分别为 18,546.27万元、13,295.70万元、4,405.23万元和 610.22万元。另一方面，受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，其在集采模式下报告期内药品销售量同比逐年增加，但药品销售价格同比大幅下降，价格下降幅度大于销量上升幅度，其他销售模式下单价受集采模式下价格联动，也呈下降趋势，导致抗乙肝病毒药物毛利率下滑。 创新药研发投入较大是创新药企业产生较大面积亏损的主要原因，公司报告期内持续亏损符合创新药企业的特点及药品集采造成的行业情况。随着公司创新药在研项目的持续推进，公司未来仍需保持较大金额的研发投入，同时，公司新药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，若因市场开拓不及预期、国家药品集中采购政策影响等，则公司盈利水平可能无法完全覆盖公司研发费用等各项支出，存在持续亏损的风险。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,866.15万元、11,147.56万元、11,447.52万元和 12,113.29万元，占流动资产比例分别为 17.41%、24.81%、28.11%和 32.04%。报告期内，存货规模快速增加主要系泰中定产品上市采购原料药金额较大所致，公司存货规模总体较大。一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，如果市场发生重大变化或者销售不及预期，则存在产品滞销而导致存货跌价的风险。 （八）固定资产及无形资产减值风险 截至 2025年 3月末，公司固定资产账面价值为 54,577.85万元，无形资产账面价值 24,627.64万元（其中泰中定形成无形资产为 13,764.25万元），占资产总额的比例较高。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，泰中定等相关药品销售不及预期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 12 一、常用词语释义 .............................................................................................. 12 二、专业词语释义 .............................................................................................. 13 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 16 一、概况 .............................................................................................................. 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 49 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 67 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 69 七、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................. 70 八、最近一期业绩下滑情况 .............................................................................. 73 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...................................... 85 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 86 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................. 86 二、发行对象与发行人的关系 .......................................................................... 90 三、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................. 91 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 94 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 94 六、融资间隔 ...................................................................................................... 94 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 95 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 96 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 96 二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 .......................................... 97 三、本次募集资金投资项目的资本性投入情况 ............................................ 112 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 113 五、历次募集资金使用情况 ............................................................................ 114 六、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 122 七、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 .................... 123 八、发行人通过控股子公司实施募投项目 .................................................... 126 九、本次募集资金投资项目的研发投入情况 ................................................ 126 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 128 一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ............................................................................ 128 二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量等的影响 ............ 129 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................ 129 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 130 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 130 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 131 一、行业政策与市场风险 ................................................................................ 131 二、技术与产品风险 ........................................................................................ 132 三、经营风险 .................................................................................................... 134 四、募投项目实施及发行风险 ........................................................................ 137 五、控股股东、实际控制人股权质押、冻结风险 ........................................ 139 六、股票价格波动风险 .................................................................................... 139 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 140 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 140 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 141 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 142 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 145 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 146 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 148 附件一：商标 ........................................................................................................... 149 附件二：专利 ........................................................................................................... 179 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义
第一章 发行人的基本情况 一、概况
（一）公司的股权结构 截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 159,267,000股，具体股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2025年 3月 31日，奥华集团直接持有公司 27,068,651股的股份，占公司股份总数的 17.00%，系公司控股股东；李国平直接持有公司 5.65%的股权，叶理青直接持有公司 8.50%的股权，李国栋直接持有公司 4.71%的股权。 同时，李国平持有奥华集团 65%的股权、叶理青持有奥华集团 10%的股权，李国平和叶理青通过控制奥华集团间接控制了公司 17%的表决权。此外，奥泰投资持有公司 5.04%的股份，李国平作为奥泰投资的执行事务合伙人，通过控制合伙企业间接控制了公司 5.04%的表决权。李国平与叶理青系夫妻关系，李国平与李国栋系兄弟关系。李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司 40.89%的表决权，为公司实际控制人。综上所述，公司的控股股东为奥华集团，实际控制人为李国平、叶理青和李国栋，且报告期内未发生变更。 1、控股股东
李国平、叶理青和李国栋的基本情况如下： 李国平先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，福建省第十二届、十三届、十四届人大代表。1990年 7月毕业于福州大学轻工系食品工程专业，获学士学位；2006年 7月毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士（EMBA）学位。2019年 12月毕业于清华大学五道口金融学院，获工商管理硕士（EMBA）学位，高级经济师。曾就职于福建省食品工业公司，1995年至今先后创办了福建奥华集团有限公司、福建广生堂药业股份有限公司等多家公司。曾被评为全国优秀企业家，入选国家科技部创新创业人才计划及第三批国家“万人计划”领军人才、中共福建省委、省政府授予首届福建省优秀民营企业家称号。李国平先生现任本公司法定代表人、董事长、总经理。 叶理青女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年 7月毕业于福建银行学校，曾就职于中国银行福建省分行。叶理青女士现任公司董事。 李国栋先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福建省宁德市第三届人大代表。1993年 6月毕业于福建建筑工程专科学校工业与民用建筑专业；厦门大学高级经理工商管理硕士（EMBA），研究生学历。曾就职于福建省武夷工程建设有限责任公司；自 2002年起历任福建广生堂药业股份有限公司副总经理、总经理、董事长。李国栋先生现任公司董事。 （四）主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资累计质押/冻结股份情况如下：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人符合国家产业政策 公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，形成乙肝仿制药、保肝护肝、创新药等系列产品，并拓展了心血管、男性健康等领域产品，积极布局多产品管线，并在抗病毒等多个领域立项研发了多款创新药，致力于成为抗病毒和肝脏健康药物领域领先的创新药研发生产的新质生产力企业。 乙肝仿制药：国内少数同时拥有丙酚替诺福韦、替诺福韦、恩替卡韦、拉米夫定、阿德福韦酯五大核苷（酸）类抗乙肝病毒用药，同剂型产品中销量处于行业前列。根据 PDB数据库的全国医院销售数据，公司恩替卡韦胶囊在同剂型药物中 2024年一至三季度销售额市占率 64.41%，行业排名第一。 保肝护肝：公司水飞蓟宾葡甲胺片、益肝灵片、复方益肝灵片、珍菊降压据库显示公司水飞蓟宾葡甲胺片 2024年一至三季度销售额市占率达 42.09%，行业排名第 2。 创新药：公司已陆续在抗新型冠状病毒、乙肝治疗、肝癌、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化等领域立项研发了多款创新药。2023年 11月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并于2025年1月正式进入国家医保目录；乙肝创新药GST-HG141，已进入III期临床，于2025年7月25日首例受试者成功入组给药，经 CDE加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，于 2024年 12月被 CDE纳入突破性治疗品种名单，有望加快药物研发进程；GST-HG131联合 GST-HG141属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，2025年 3月经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被北京市药监局纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短临床审批周期，于 2025年 4月获得 II期临床试验批准，GST-HG131为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，被纳入突破性治疗品种名单。 根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司产品不属于限制类、淘汰类的项目，公司创新药属于鼓励类项目。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行扣除发行费用后全部用于以下项目：创新药研发项目、中药传统名方产业化项目和补充流动资金项目。创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是生物医药领域培育新质生产力的典型代表；《“十四五”中医药发展规划》明确中医药在疾病预防、治疗与康复中的特色优势；本次募集资金投资项目符合国家产业政策。 综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （二）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及产业政策 1、发行人所处行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所属行业为“制造业（C）”中的“医药制造业”（行业代码：C27）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）中的“化学药品制剂制造（C2720）”和“中成药生产（C2740）”。 2、行业监管体制、主要法律法规及产业政策 （1）行业主管部门与行业监管体制 公司所属行业的主管部门为国家发改委、国家卫健委、国家医保局、国家药监局、国家生态环境部和国家应急管理部等。上述各监管部门及其主要监管职能如下： 国家发改委负责研究拟订医药行业的规划、行业法规和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实行行业管理，管理国家药品储备等。 国家卫健委负责拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。 国家医保局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等。 国家药监局由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。 国家生态环境部负责监督医药行业投资、生产等均需符合环保相关要求，接受生态环境部及其下属机构等环保部门的监督。 国家应急管理部负责对医药行业安全生产进行综合监督管理。 （2）主要法律法规及产业政策
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