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必创科技(300667):子公司管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 05:01:25 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规和部门规章，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构布局或业务发展需要而依法设立的控股子公司，包括全资子公司，直接或间接持有其50%以上股份的子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的执行董事、董事、监事或高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章规范运作
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司原则上不设董事会，只设立董事（执行董事），控股子公司应设立董事会。如当地法律法规对子公司的治理架构有其他规定的，子公司应遵循当地法律法规的要求。
第八条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
子公司的权力机构是股东会，子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议，并依据授权行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权，在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司汇报。
第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足《公司章程》《创业板上市规则》的相关规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展战略的要求。
第十条公司按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。
公司委派或推荐的董事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事及高级管理人员由公司直接委派。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：
（一）由公司总经理办公会决策委派或推荐人员；
（二）公司人力资源部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；（三）控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、股东会审议选举或聘任。
第十一条子公司在召开董事会、股东会后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书存档。
第十二条子公司应建立业绩考核，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第十三条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第三章经营决策管理
第十四条子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。
第十六条子公司应按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十七条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。
第十八条子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与生产经营相关的资产）、资产处置（包括资产核销、资产减值、租入或租出资产、资产抵押等）、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；转让或受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易事项，视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会、股东会、总经理审议决定。应提交公司董事会、股东会、总经理审议决定的事项，公司委派股东代表或董事应在子公司召开股东会或董事会之前，将交易事项的有关资料报送公司，由公司董事会、股东会、总经理审议决定。
若上述交易事项为关联交易事项时，均按照《公司章程》的相关权限规定，由子公司提交公司总经理办公会或董事会、股东会审议。
第十九条未经公司批准，子公司原则上不得自行进行股权类投资、股权转让或并购活动，亦不得进行证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品）、期货投资、信托产品投资等风险投资。确因经营和产业布局需要，以子公司名义进行的股权类投资、股权转让、并购活动或风险投资须由公司负责筹划和实施，并由公司按照《公司章程》的相关授权规定逐级作出审议和决策。
第四章财务、资金及担保管理
第二十条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十一条子公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条子公司应根据所处行业特点和业务性质制定和执行恰当的财务管理制度。公司财务部门负责对子公司的会计核算和财务管理实施业务指导、监督及管理。
第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司应当在月度、季度结束之日起十日内向公司提交月度和季度财务报表，在半年度、年度结束之日起十五个工作日内向公司提交半年度和年度财务报表。
第二十四条子公司正常经营业务中的年度预算内费用，全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。
第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，可自行安排实施对外借款，但应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。超过子公司最近一期资产负债率60%以上或明显超出市场同期利率水平的对外借款，应由子公司提交借款申请报公司总经理办公会决策同意后方可实施。
第二十七条子公司可以在风险可控、合理论证的前提下利用闲置资金进行委托理财，但须按照本制度第十八条履行相关决策程序。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押和财务资助，也不得进行互相担保。
第二十八条子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司通过相关决策程序审议批准后，子公司方可办理相关手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章关联交易管理
第二十九条子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务部和财务部门，并按照《公司章程》的相关权限规定履行决策审批流程。
第三十条公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
第三十一条对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。
第六章投资管理
第三十二条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改和新项目投资（以下简称“项目投资”），并向公司报备项目资料。
第三十三条子公司的项目投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十四条子公司投资项目的决策审批应按本制度第十八条的相关规定，超出子公司总经理决策权限的项目投资报公司审批同意后方可实施。
第三十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十六条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十七条公司需要了解子公司项目投资的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十八条子公司所有对外投资事项按照公司《对外投资管理制度》的规定，经公司决策审批后方可实施。
第七章信息披露管理
第三十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。
第四十条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会（或执行董事）决议（或执行董事决定）、总经理办公会纪要、股东会决议（或股东决定）等重要文件。
第四十一条公司董事会秘书是公司日常信息披露负责人，证券事务部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及子公司或公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十二条子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，子公司应配置相应人员负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告与子公司相关的信息。
第四十三条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准子公司不得接受各类新闻媒体（含网络媒体）采访。子公司在接受采访前，应要求新闻媒体（含网络媒体）提供书面采访提纲。在采访过程中，涉及子公司相关的经营目标、计划、战略、研发、对外合作、新产品发布、销售及经营数据，接受采访人员应以公司已披露的正式公开的信息为准，不得透露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。子公司主动外发的新闻稿或宣传稿应按流程逐级报公司董事会秘书审核后方可外发。
第四十四条子公司发生以下重大事项时，应当在事发之日当天及时报告公司董事会秘书：
（一）重要合同、中标通知书、备忘录、意向协议或战略合作协议（内容包括但不限于合资或合作开发、销售、投资、非银行金融机构的融资、抵押、质押、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、资产处置、债务重组、关联交易等）的订立、变更和终止；
（二）取得重大营业外收入（包括政府补贴、奖励、退税、投资收益等）；（三）取得高新技术企业资格；
（四）发生重大经营性亏损或非经营性损失；
（五）发生重大诉讼或仲裁事项；
（六）发生重大行政处罚、海外反倾销、海外加征关税；
（七）发生重大安全事故、群体事件或环保事故；
（八）发生重大负面舆情（新闻媒体或网络自媒体对子公司进行负面报道或质疑性质的报道）；
（九）其他重大事项。
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定的上市公司应予以披露的事项标准。
第八章内部审计监督
第四十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十六条公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程建设、资产购置和资产处置等情况。
第四十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事（执行董事、董事长）、总经理、财务负责人及各相关部门人员应全力支持和配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。
第四十八条子公司董事（执行董事、董事长）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，应实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十九条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。
第九章附则
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条本制度经董事会审议通过之日起生效。
北京必创科技股份有限公司
2025年8月
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