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必创科技(300667):利润分配管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 05:01:31 中财网 |
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东权利，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章利润分配顺序
第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章利润分配的原则和政策
第六条利润分配原则
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（三）公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
第七条利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）现金分红
1.现金分红政策
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（4）如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形之一时，可以不实施现金分红：
（i）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（ii）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
2.现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。现金分红应同时满足的条件为：
（1）公司在当年盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（二）股票股利
1.股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.股票股利分配可结合现金分红同时实施。
第八条利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，公司将积极进行利润分配，原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
第九条当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）报告期末资产负债率超过70%；
（三）当期经营活动产生的现金流量净额为负；
（四）其他不利于公司日常经营的情况。
第十条利润分配的决策程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十一条利润分配政策的调整机制
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》规定的条件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制订。
（三）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十二条利润分配监督约束机制：董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况第四章利润分配的执行及信息披露
第十三条公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十四条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第十五条公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。
第五章附则
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条本制度自股东会审议通过之日起生效。
北京必创科技股份有限公司
2025年8月
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