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必创科技(300667):董事会提名委员会议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 05:01:36 中财网 |
董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条本议事规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高管人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举任命和解聘。
第六条提名委员会设召集人（主任委员）一名，由董事长提名一名独立董事担任并经董事会选举产生，负责主持提名委员会工作。
第七条提名委员会委员必须符合有关法律、法规或《公司章程》规定的任职条件。
第八条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第十条提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是提名委员会委员。
第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十二条提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十三条提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高管人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十五条提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、高管人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高管人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第十六条提名委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章工作程序
第十七条提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十八条董事、高管人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第十九条提名委员会在提名董事或高管人员候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或高管人员候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或高管人员的职责。
第五章议事规则
第二十条提名委员会每年按需召开，并于会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十七条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或者专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。
如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十条提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。
第三十二条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或者弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避表决
第三十四条为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、高管人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第七章附则
第三十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与有关法律、行政法规、其他规范性文件或者《公司章程》相抵触，按照届时有效的有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
“ ”
第三十七条本议事规则所称以上均含本数。
第三十八条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条本议事规则经董事会审议通过之日起生效。
北京必创科技股份有限公司
2025年 8月
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