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必创科技(300667):董事会审计委员会议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 05:01:36 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条为规范北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会
第四条审计委员会由三名公司董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第五条首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。
第六条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由董事长提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第七条审计委员会委员必须符合有关法律、法规或《公司章程》规定的任职资格。
第八条不符合任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。
第十条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，审计工作组成员无需是审计委员会成员。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 签署审计委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十五条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司审计部门没有按深圳证券交易所规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十六条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十七条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第四章 工作程序
第二十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第二十二条审计委员会在指导和监督公司审计部门工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议公司审计部门提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调公司审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十三条审计委员会应当根据公司审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十五条审计委员会会议每季度至少召开一次，并于会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十七条会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第三十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十三条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第三十四条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十六条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十七条审计委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十一条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第四十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
“ ”
第四十三条如无特殊说明，本议事规则所称以上均含本数。
第四十四条除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十五条本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》相抵触，按照届时有效的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第四十六条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条本议事规则经董事会审议通过之日起生效。
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