中亚股份(300512):董事会决议
杭州中亚机械股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于2025年8月16日以通讯方式发出。 2、本次董事会于2025年8月27日在公司会议室召开，采用现场及通讯表决方式相结合的方式进行表决。 3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中独立董事姜周曙以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。 4、本次董事会由董事长史中伟主持，监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2025年第二季度计提和冲回资产减值准备的议案》。 同意2025年第二季度公司（含合并报表范围内各级子公司）计提和冲回资产减值准备的具体情况如下： 单位：元
具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨2025 潮资讯网披露的《关于 年第二季度计提和冲回资产减值准备的公告》。 本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 2、审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨2025 2025 潮资讯网披露的《 年半年度报告》及《 年半年度报告摘要》。 本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 3、审议通过《2025年半年度利润分配方案》。 同意2025年半年度公司利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。最终分配总金额以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的金额和数量为准。 截至本公告披露日，公司总股本为407,640,875股，回购专用证券账户持股4,431,000股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本403,209,875股为基数进行测算，本次预计现金分红总额为4,032,098.75元（含税）。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年半年度利润分配方案》。 本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 4、审议通过《关于追加2025年度向银行申请授信额度的议案》。 （1）公司收到广发银行股份有限公司黄龙支行（以下简称“广发银行杭州黄龙支行”）的通知，由于该银行业务调整，支行无权作为授信主体为公司办理授信业务，应更改为广发银行股份有限公司杭州文三支行（以下简称“广发银行杭州文三支行”）作为公司办理银行授信的主体。具体变更情况如下：
本次追加具体情况如下：
具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于追加2025年度向银行申请授信额度的公告》。 本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。议案审议通过。 5、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。 同意公司结合实际情况，对公司已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源”，即对回购专用证券账户中已回购的4,431,000股公司股份全部用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于变更回购股份用途的公告》。 本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 6、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，完善公司法制化治理结构，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于2025年8月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事徐韧回避表决。议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，2025 并结合公司的实际情况，特制定公司《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 8 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。关联董事徐韧回避表决。议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为保证公司2025年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大2025 会授权董事会办理以下公司 年限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2025年限制性股票激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8 ）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10）授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事徐韧回避表决，议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为支持上海哟嗖噗食品科技有限公司（以下简称“上海哟嗖噗”）业务发展，满足其用于日常经营的流动资金需求，蓝色光氧（杭州）健康科技有限公司（以下简称“杭州蓝色光氧”）、叶蔚、杭州高迪食品科技发展有限公司（以下简称“高迪食品”）同意按照各自在上海哟嗖噗的出资比例向其提供100.00万元的借款，40.00 39.00 21.00 其中杭州蓝色光氧借款 万元，叶蔚借款 万元，高迪食品借款 万元。杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品应在同一日，以同等条件向上海哟嗖噗提供借款。杭州蓝色光氧应于借款协议生效当日向乙方提供借款。叶蔚与高迪食品已分别于2024年7月1日向上海哟嗖噗提供借款64.35万元与35.00万元，截至《借款协议》签署日，上海哟嗖噗已向高迪食品归还借款本金14.00万元，以及借款期间产生的利息。本次借款期限一年，自借款协议生效之日起计算，允许提前还款。借款利率参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。各方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还，且优先偿还高迪食品出借的款项。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审核，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见： 经审查，独立董事认为： 公司控股子公司向参股关联公司上海哟嗖噗提供财务资助，满足其用于日常经营的流动资金需求，有利于支持上海哟嗖噗的发展从而最大化股东利益。上海哟嗖噗其他股东按出资比例以同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意将《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议后提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 同意于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 三、备查文件 1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》； 2、《杭州中亚机械股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议审核意见》；3、《杭州中亚机械股份有限公司董事会审计委员会2025年第五次会议审查意见》； 4、《杭州中亚机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案）的审查意见》。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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