中亚股份(300512):浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
电话：＋8657187901111 传真：＋8657187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1434号 致：杭州中亚机械股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中亚股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中亚股份本次激励计划出具本法律意见书。 第一部分律师声明的事项 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对会计、审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 6 、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分正文 一、 中亚股份实施本次激励计划的主体资格 1.1 公司为依法设立并有效存续的上市公司 1.1.1 经核查，公司系杭州中亚机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。 1.1.2 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，公司公开发行新股不超过3,375万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于杭州中亚机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]324号）同意，公司首次公开发行的3,375万股人民币普通股股票自2016年5月26日起可在深交所上市交易，证券简称“中亚股份”，证券代码“300512”。 1.1.3 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100710985166J的《营业执照》，注册资本为40,764.0875万元，类189 型为其他股份有限公司（上市），住所为杭州市拱墅区方家埭路 号，成立日期为1999年02月08日，经营范围为：“一般项目：包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；包装专用设备销售；自动售货机销售；货物进出口；技术进出口；智能机器人销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。 1.1.4 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。 1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据《章程》、公司发布的相关公告、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中亚股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中亚股份为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划内容的合法合规性 2025 8 27 年月 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《杭州中 亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”），对本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等事项作出了规定。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下： 2.1 本次激励计划的目的 本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》的相关规定。 2.2 激励对象的确定依据和范围 2.2.1 激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事和监事。 2.2.2 激励对象的范围 本次激励计划涉及的激励对象共计134人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。 以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 2.2.3 激励对象的核实 （1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会或董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听5 取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前日披露监事会或董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会或董事会薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定。 2.3 限制性股票的来源、数量和分配 2.3.1 本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2.3.2 授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票总量为609.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,764.0875万股的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 2.3.3 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
2.4 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期2.4.1 本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。 2.4.2 本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）深交所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 2.4.3 本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 2.4.4 本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后66 个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》及《公司法》《证券法》的相关规定。 2.5 限制性股票的授予价格及其确定方法 2.5.1 限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为4.26元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.26元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股。 2.5.2 限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.52元的50%，为每股4.26元； （2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.41元的50%，为每股4.21元。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》的相关规定。 2.6 限制性股票的授予与解除限售条件 2.6.1 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D、法律法规规定不得实行股权激励的； E、中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F 、中国证监会认定的其他情形。 2.6.2 限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C 36 、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D、法律法规规定不得实行股权激励的； E、中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B 12 、最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人层面业绩考核要求 并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限售条件的规定，符合《管理办法》的相关规定。 2.7 其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等事项作出了规定。 综上所述，本所律师认为，中亚股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。 三、 本次激励计划涉及的法定程序 3.1 本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，中亚股份已履行下列法定程序： 1、2025年8月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会进行审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。 （2）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 （3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到《激励计划（草案）》的考核目的。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （4）公司不存在为激励对象依本激励计划获得限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助或安排的情形。 （5）公司实施激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、2025年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于公司〈20252025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2025年8月27日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3.2 本次激励计划需要履行的后续程序 根据《管理办法》的相关规定，中亚股份实施本次激励计划尚待履行如下程序： 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司董事会发出召开股东大会的通知，公司股东大会审议本次激励计划。独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。本次激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《章程》的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第3.2条所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、 本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券1 法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第号》等有关法律、法规、规范性文件和《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，涉及的激励对象共计134人，公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料、公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》所述的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，在股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会或董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露 5.1 根据公司的说明，中亚股份将根据《管理办法》的规定向深交所申请公告第五届董事会第九次会议决议、董事会薪酬与考核委员会审查意见、《激励计5.2 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中亚股份尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 如本法律意见书第二条本次激励计划内容的合法合规性所述，中亚股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。 7.2 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 7.3 根据公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、 关联董事回避表决 根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司于2025年8月27日召开的第五届董事会第九次会议中，拟作为激励对象的关联董事徐韧已就本次激励计划相关议案回避表决。 综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中亚股份具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；中亚股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；中亚股份已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；中亚股份没有为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经公司股东大会审议通过本次激励计划后，中亚股份可实施本次激励计划。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，系编号为TCYJS2024H1434号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页） 本法律意见书一式三份。 本法律意见书出具日期为2025年8月28日。 浙江天册律师事务所（盖章） 负责人：章靖忠 经办律师： 虞文燕 经办律师： 谭 敏 中财网
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