中亚股份(300512):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州中亚机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目 录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划的主要内容.......................................................................................6 （一）激励对象的范围及分配情况........................................................................6 （二）授予的限制性股票数量................................................................................6 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................7（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................8（五）激励计划的授予与解除限售条件................................................................9（六）激励计划其他内容......................................................................................11 五、独立财务顾问意见.............................................................................................12 （一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................................................................................................12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................13（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................13..............................................14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................................14（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..................................................................................................................................15 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见..........................................................................................................................17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................17..........................................................................................................17 （十一）其他 （十二）其他应当说明的事项..............................................................................18 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................20 （一）备查文件......................................................................................................20 （二）咨询方式......................................................................................................20 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中亚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中亚股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本计划授予涉及的激励对象共计134人，包括： 1、董事、公司高级管理人员； 2、中层管理人员、核心骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
2 、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3 、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源 本计划所涉及的第一类限制性股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、授予限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票总量为609.75万股，约占本计划公告时公司股本总额40764.0875万股的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4 、证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重更后的相关规定。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 3、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为4.26元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.26元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.52元的50%，为每股4.26元；（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.41元的50%，为每股4.21元。 （五）激励计划的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 3 、公司业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 5、个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。 3、公司承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 经核查，本独立财务顾问认为：中亚股份2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：中亚股份2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 中亚股份2025年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 经核查，本独立财务顾问认为：中亚股份2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：中亚股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》相关规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中亚股份2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为4.26元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.26元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票/ 1 8.52 50% 4.26 交易总额前 个交易日股票交易总量）每股 元的 ，为每股 元； （2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.41元的50%，为每股4.21元。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：中亚股份2025年限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 这样的安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：中亚股份2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。 公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为中亚股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中亚股份本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：中亚股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为中亚股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中亚股份股权激励计划的实施尚需中亚股份股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》； 3、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月28日 中财网
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