强力新材(300429):董事会议事规则
董事会议事规则 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《常州强力电子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事宜； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第六条 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会同时设立战略委员会、提名委员会。 以上各委员会的实施细则由董事会制定。 第七条 审计委员会的主要职责是：（1）行使《公司法》规定的监事会职权；（2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司内部控制；（6）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。 第八条 薪酬和考核委员会的主要职责是:（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十条 提名委员会的主要职责是:（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章 董事 第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十四条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第十五条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第十六条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中设 1名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向董事会审计委员会会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十二条 董事履行下列义务： （一）董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责； （二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 （三）董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 （四）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 （五）董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 （六）董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 （七）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 （八）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 （九）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 （十）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 （十一）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （十二）董事在审议事应当在调查减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 （十三）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 （十四）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 （十五）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或公司股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 （十六）董事应当关注公共传媒对公司的报道，应及时向有关方面了解情况。 （十七）董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 第二十三条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十五条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司其他规定执行。 第四章 董事长及其职权 第二十八条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十一条 董事长特别行为规范： （一）董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 （二）董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 （三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 （四）董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 （五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第五章 董事会秘书 第三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。 第三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第三十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理等事宜。 第六章 董事会会议召开程序 第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第三十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事有权提议召开董事会。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事1/2以上同意。 第三十七条 会议通知须以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式进行。正常会议的通知应在召开日10天前发出，临时会议应在召开日3个工作日前发出。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为表决。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十条 总经理、董事会秘书可列席董事会。 第七章 董事会会议表决程序 第四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第四十二条 董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第八章 董事会会议、会议记录 第四十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，第四十六条 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第九章 附 则 第四十八条 本规则与有关法律、法规、规章、《公司章程》相抵触者，以有关法律、法规、规章、《公司章程》为准。 第四十九条 本规则修订时应提交股东会审议。 第五十条 本规则由董事会负责解释。 第五十一条 本规则经股东会审议通过后生效。 常州强力电子新材料股份有限公司 2025年8月 中财网
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