莫高股份(600543):莫高股份累积投票制实施细则（审议稿）
（审议稿） 二○二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 董事候选人的选举 第三章 董事的当选 第四章 附则 第一章总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范董事的选举， 维护中小股东的利益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《公 司章程》的有关规定，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立 董事，职工董事除外。 第三条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有表决权股份拥有 与该次股东会应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决 票数等于该股东持有的有表决权股份数与应选董事总人数的乘 积，股东可以用所有的表决票集中投于一位候选董事，也可以 分散投于多人，最后按照董事候选人得票多少的顺序和应选人 数，由得票较多者当选。 第二章董事候选人的选举 第四条 股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累 积投票制并适用本实施细则；选举一名董事时，不适用本实施 第五条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举， 即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额 选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第六条 累积投票制下，股东会对董事候选人进行表决前， 股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方 式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法等做出说明 或解释。 第七条 非独立董事、独立董事的表决应当分别进行，具 体为： （一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等 于其持有的有表决权股份数乘以本次股东会应选非独立董事人 数的乘积，该票数只能投向本次股东会的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于 其持有的有表决权股份数乘以本次股东会应选独立董事人数的 乘积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。 第八条 投票方式 （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏 中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。 （二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授 权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选 人，但所投的董事人数不能超过应选董事人数。 （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使 的投票总数多于其累积表决票数时，或者在差额选举中所投人 数超过应选董事人数的，该股东投票无效，视为弃权。 （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使 的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效， 累积表决票数与实际投票数的差额部分视为弃权。 第九条表决完毕后，由两名股东代表和一名见证律师清点 票数，并由公司将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合 并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事 候选人的得票情况。 第三章董事的当选 第十条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司 章程》的规定。董事候选人最后按得票多少的顺序和应选人数， 由得票较多者当选，但每位当选董事的得票数必须为出席股东 会股东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一以上。 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过 《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之 二，则缺额在下次股东会上选举填补。 若当选人数少于应选董事，且董事人数不足《公司法》规 定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二，则应对未 当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上 述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会 对缺额董事进行选举，在选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。 第十一条 若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而 不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第 二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司 章程》所定人数的三分之二时，则应在本次股东会结束后2个 月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，在选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定 履行董事职务。 第四章附则 第十二条 本实施细则所称“以上”含本数，“少于”、 “超过”、“多于”、“不足”不含本数。 第十三条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实 施细则如与相关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司 章程》相抵触时，按相关规定执行。 第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十五条 本实施细则自公司股东会通过之日起生效，修 订亦同。 中财网
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