[担保]莫高股份(600543):莫高股份对外担保管理办法
二○二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 担保原则及要求 第三章 担保的审核及办理程序 第四章 对外担保的审批权限 第五章 担保合同的订立 第六章 对外担保风险管理 第七章 对外担保信息披露 第八章 责任追究 第九章 附则 第一章 总则 第一条 为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简 称“公司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，维护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律法规、规范性文件及及《公司章程》的有 关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担 保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）及对 关联方的担保。公司及子公司的对外担保总额是指包括公司对 子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之 和。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。 第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。 第二章 担保原则及要求 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或 股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 议或其他类似的法律文件。 第五条 公司需为全资及控股子公司以外的的其他法人单 位提供担保的，担保对象应符合以下条件： （一）与公司有相互担保关系，在互保额度内提供担保； （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况； （三）无不良信用记录及重大民事、经济纠纷。 第六条 公司根据具体情况可要求全资及控股子公司以外 的被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数 额相对应。 第七条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提 供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的； （二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程 序的； （三）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重 大遗漏的； （四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务 发生逾期清偿或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； （五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较 大的； （六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保 人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）在要求提供反担保的情况下，反担保不充分或者用 作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法 律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （八）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的； （九）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 担保的审核及办理程序 第八条 公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申 请、提供资信状况资料。申请担保单位的资信状况资料至少应 当包括以下内容： （一）被担保单位提出申请报告，填列贷款银行、金额、 期限、原因、用途及方式等，并提供基本资料，包括营业执照、 公司章程、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告、 反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）反担保方案（如需要）； （三）其他必要资料。 第九条 公司对外担保的主办部门为公司财务管理部，内 控审计部、证券法务部协助财务管理部办理担保事项。必要时， 可聘请外部财务或法律等专业机构对担保事项提供专业意见。 第十条 对外担保事项中，公司财务管理部的主要职责如 下： （一）具体办理对外担保手续； （二）对外担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、检查、 监督工作，一旦发现被担保人的财务状况或经营情况出现恶化、 被担保人有转移财产等躲避债务行为，应及时向公司董事会汇 报，并提供对策建议，做好风险防范措施； （三）负责收集与对外担保有关的文件资料，并做好有关 被担保人的文件归档管理工作； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十一条 公司财务管理部和证券法务部对全资及控股子 公司以外的担保申请人进行资信调查和风险评估，对担保事项 的利益和风险进行充分分析，并出具书面报告，为公司进行担 保决策提供依据。对担保申请人进行资信调查和风险评估时， 应当重点关注包括但不限于如下事项： （一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保规定等 相关要求； （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资 产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前 景等； （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其 权利归属； （四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反 担保有关资产状况进行评估。 第十二条 公司总经理办公会对提交的担保书面申请及有 关材料进行审核并形成议案提交董事会审议。 第十三条 董事会或股东会审议通过后，财务管理部负责 拟定担保合同、提供相关担保资料。 第四章 对外担保的审批权限 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： （一）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他 对外担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第十七条 本办法第十六条所列情形以外的其他对外担 保，由公司董事会审议批准后实施。 第十八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时， 与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第十九条 董事会审议对外担保事项关联董事应回避表 决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过。出席 董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公 司股东会审议。 第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五章 担保合同的订立 第二十二条 经公司董事会或股东会批准后，由公司董事 长或董事长授权人对外签署担保合同，对外担保应当订立书面 合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。 第二十三条 担保合同或担保函至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司 财务管理部会同证券法务部完善有关法律手续，及时办理抵押 或质押登记等手续。 第六章 对外担保风险管理 第二十五条 对外担保合同订立后，公司财务管理部应指 定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资 料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过 程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同， 及时向董事会报告。 第二十六条 公司所担保债务到期前，财务管理部应积极 督促被担保人按约定时间履行还款义务。对外担保的债务到期 后，财务管理部督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若 被担保人未能按时履行义务，应及时采取必要的补救措施。 第二十七条 公司财务管理部应当持续关注被担保人的情 况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析 其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。 当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重 大事项时，应及时报告董事会。董事会应在第一时间采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 被担保人不能履行还款义务时，或是被担保 人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司 应立即启动反担保追偿程序。 第二十九条 公司内控审计部应结合内部评价工作定期对 对外担保的执行情况进行评价。检查过程中发现担保执行过程 中的薄弱环节，应及时提出改进意见与措施。公司应根据检查 意见采取有效措施，加以纠正和完善。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为 其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序和信息披露义务。 第三十一条 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司 利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担 保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证 人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定 份额外的保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未 申报债权，财务管理部和公司证券法务部应当提请公司参加破 产财产分配，预先行使追偿权。 第七章 对外担保信息披露 第三十四条 对外担保经公司董事会或股东会审议批准 后，应及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决 议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资 产的比例。 第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现 以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力 的情形。 第三十六条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任 人，证券法务部负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理 工作。 第八章责任追究 第三十七条 对违反审批权限、审议程序的对外担保，公 司应及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降 低公司损失，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可 能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保 全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有 关人员的责任。 第三十八条 在公司担保过程中，相关人员违反公司《信 息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规 定执行。 第九章附则 第三十九条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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