莫高股份(600543):莫高股份董事会授权管理办法
二○二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 授权的基本范围 第三章 授权事项的决策程序 第四章 监督与变更 第五章 责任 第六章 附则 第一章 总则 第一条 为进一步完善甘肃莫高实业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为， 提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、 监督、变更等管理行为适用本办法。 第三条 本办法所称授权，指在不违反相关法律法规的前 提下，董事会在一定条件和范围内将法律法规以及《公司章程》 所赋予的部分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要， 授予董事长、总经理（经理层）代为行使。 本制度所称行权，指董事长、总经理（经理层）按照董事 会的要求依法行使其获授职权的行为。 第四条 董事会的授权遵循下列基本原则： （一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规及相关 政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围。 （二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求， 从严控制。 （三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事 的责任相适应。 （四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相 对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。 （五）有效监督原则。落实董事会授权责任，授权不免责， 董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，加强监督检 查，根据行权情况对授权进行动态调整。 第二章 授权的基本范围 第五条 董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授 权，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷 程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及 权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主 营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监 督检查中发现突出问题的事项，谨慎授权、从严授权。 第六条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等涉及大额资金的决策事项， 应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权决策事项原则上 限于主业范围，一般情况下，授权额度标准应与公司净资产和 资产负债率等经济财务指标挂钩。 第七条 《公司章程》明确了董事会向董事长、总经理（经 理层）授权事项和额度标准的，按照《公司章程》相关规定执 行。 第八条 特殊情况下，董事会的授权也可采用临时一次性 专项授权方式进行，根据实际需要通过董事会决议等方式向总 经理（经理层）授权。 第九条 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事 项等不可授权，主要包括： （一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工 作； （二）制订公司战略、中长期发展规划、年度投资计划， 决定公司经营计划、投资方案和高风险投资、非主业投资等投 资项目和方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债 券或其他证券及其上市的方案； （五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合 并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、 技术负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定经理层业绩考 核和薪酬制度，经理层业绩考核，决定其报酬事项； （九）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、 分立、重组等事项； （十）管理公司信息披露事项； （十一）向股东会提请续聘或更换为公司审计的会计师事 务所； （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项； （十四）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定由 董事会或股东会审议或不得转授的其他事项。 第三章 授权事项的决策程序 第十条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权 是指《公司章程》《公司总经理工作规则》中董事会授予董事长、 总经理（经理层）的权限。临时授权是指董事会以决议形式做 出的授权，该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、 授权期限、行权条件等具体要求。授权应当根据董事会意见拟 订，经党委会前置研究讨论后，由董事会审议通过并形成书面 决议。 第十一条 已经公司党委会研究同意由董事会授权董事 长、总经理（经理层）决策的事项，党委一般不再作前置研究 讨论。 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题 会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般 采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前应当听取董事 长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作需要，董事长可以出 席总经理办公会议。董事会授权董事长、总经理（经理层）的 决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定 进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式做出 决策。 第十二条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部 门或单位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应适时向 董事会报告进展情况。授权事项执行完成后，授权对象应当将 执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。 第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系 的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调 整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及 时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董 事会再行决策。 第四章 监督与变更 第十五条 董事会坚持授权不免责，应当强化授权监督， 定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权 事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权 情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变 化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变 更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十六条 董事会可以定期对授权进行统一变更或根据需 要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要 时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低，经营 状况恶化或者风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为 或者造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）授权对象人员发生调整； （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第十七条 授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权， 应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或 者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节 特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要 时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时制订授权决 策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理 由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权 决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听 取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对 象提出。 第十九条 董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权 的，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限 等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终 止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不 得再次进行转授。 第五章 责任 第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事 项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当 的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任 人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者 违法的，依照有关规定处理。 第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作， 组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等， 可以根据工作需要，列席有关会议。公司董事会办公室（证券 法务部）是董事会授权管理工作的归口部门，负责拟定授权决 策方案，提供专业支持和服务。 第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股 东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实 勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工 作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及 时报告。 第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他 严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司 章程的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问 题； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其 他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对 象承担领导责任。 第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授 权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应 当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能 及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或 损失进一步扩大； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性 文件或《公司章程》的规定不一致时，以相关法律法规、规范 性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本办法自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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