山高环能(000803):前次募集资金使用情况鉴证报告
原标题:山高环能:前次募集资金使用情况鉴证报告 关于山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2025年6月30日 山高环能集团股份有限公司 目 录 页 次 一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1 - 2 二、前次募集资金使用情况报告 3 - 17 前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明（2025）专字第70062077_J06号 山高环能集团股份有限公司 山高环能集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的山高环能集团股份有限公司截至2025年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是山高环能集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，山高环能集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了截至2025年6月30日止山高环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况。 本报告仅供山高环能集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票使用，不适用于其他用途。 前次募集资金使用情况鉴证报告（续） 安永华明（2025）专字第70062077_J06号 山高环能集团股份有限公司 （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 冲 中国注册会计师：赵佳伟 中国 北京 2025年 8月 28日 山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，山高环能集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”“北清环能集团股份有限公司”）编制了截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告，具体情况如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金的数额及资金到账时间 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2020〕1222号）核准，公司向甘海南等交易对方发行股份并募集配套资金购买其持有的山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）86.34%股权，其中以发行股份方式支付交易对价35,269.99万元，通过发行股份募集配套资金以现金方式支付交易对价4,103.63万元。 （1）公司向27名交易对方发行股份27,771,636股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.70元/股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份购买资产增资事宜出具了“天健验〔2020〕11-14号”《验资报告》。 上述发行股份事项仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间以及在专项账户存放情形。 （2）公司向2名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票27,102,802股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币289,999,981.40元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币278,514,132.32元。 上述募集资金已于2020年8月17日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验〔2020〕11-26号”《验资报告》。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）核准，公司根据发行方案向25名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为人民币605,299,998.40元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币592,798,277.99元。 上述募集资金已于2021年7月16日到达公司指定的募集资金专项存储账户，资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。 山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（续） 一、前次募集资金基本情况（续） （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 截至2025年6月30日，公司募集资金存放情况具体如下： 单位：元
注2：绵阳市商业银行股份有限公司南充分行80001000001000募集资金专户已于2021年12月30日完成注销手续。 注 3： 2020年 8月 17日，中国民生银行股份有限公司成都分行 632274011账户到账资金279,999,981.40元（含应扣除的因发行股份募集资金发生的律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82元及应加回的发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元），后于2020年8月19日根据募集配套资金用途“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”，将拟投入的募集配套资金135,000,000.00元转入在绵阳市商业银行股份有限公司南充分行开设的80001000001000账户中，转出后资金余额为144,999,981.40元。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 截至2025年6月30日，公司募集资金存放情况具体如下： 单位：元
注2：中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480募集资金专户已于2022年8月11日完成注销手续。 注3：中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204562募集资金专户及中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行0200096819000121763募集资金专户已于2025年8月14日完成注销手续。 山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（续） 二、前次募集资金实际使用情况 （一） 前次募集资金使用情况对照说明 公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1《2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表》和附表2《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二） 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 公司 2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不存在预先投入及置换的情况。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 2021年 7月 28日，公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目进行了先行投入。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502），对公司截至 2021年 7月 16日以自筹资金预先投入本次非公开发行股票募集资金投资项目 9,698.98万元进行了专项审核。公司已于2021年 7月 30日从光大银行 75160188000204480账户转出 5,852.78万元、从光大银行 75160188000204562账户转出 726.20万元、从民生银行 633161107账户转出3,120万元，共计转出 9,698.98万元完成上述置换。 （三） 前次募集资金投资项目对外转让及置换情况 公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 三、前次募集资金投资项目变更情况 公司前次募集资金投资项目变更情况详见附表3《2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金变更募集资金投资项目情况表》和附表4《2020年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。 山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（续） 四、闲置募集资金使用情况 （一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 2020年8月19日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,500万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2021年7月30日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金12,500万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 （1）2021年8月3日，公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2022年7月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （2）2022年8月2日，公司第十届董事会第五十八次会议及第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2023年7月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （3）2023年7月24日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2024年7月3日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金8,000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （4）2024年7月3日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,315万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（续） 四、闲置募集资金使用情况（续） （一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况（续） 2、2020年度非公开发行股票相关情况（续） 截至2025年6月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金3,315万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （二）闲置募集资金进行现金管理情况 2021年8月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理（其中包含非公开发行募集资金不超过8,500万元、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目募集资金不超过11,500万元），期限为自公司第十届董事会第四十次会议审批通过后十二个月内，在额度及期限范围内可循环使用；同意授权董事长及其授权人士在额度内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。 截至2025年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 单位：万元
2、2020年度非公开发行股票相关情况 单位：万元
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 5《2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》和附表 6《2020年山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（续） 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司 2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及以资产认购股份情况。 （一）资产权属变更情况 公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等交易对方购买其持有的山高十方86.34%股权并募集配套资金，其中收购山高十方 86.34%股权以发行股份方式支付35,269.99万元，以现金方式支付 4,103.63万元。 2020年 7月 1日，山高十方取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》，山高十方 86.34%股权交易涉及的股权过户事宜履行了工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，公司持有山高十方 86.34%股权。 （二）资产账面价值变化情况 山高十方资产、负债及所有者权益总额如下： 单位：万元
注 2：本专项报告中部分表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或所引用数据计量单位不同导致。 （三）生产经营情况 公司发行股份及支付现金购买相关资产后，山高十方经营稳定，主营业务未发生变更。 （四）效益贡献情况 山高十方净利润如下： 单位：万元
山高环能集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（续） 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况（续） （五）盈利预测以及承诺事项的履行情况 1、关于业绩承诺 公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》约定，交易项下的业绩承诺期限为 3年，即 2020年、2021年、2022年；业绩承诺方同意，业绩承诺期限内，山高十方每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0.00元；如山高十方在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负的，业绩承诺方同意就亏损部分向本公司进行补偿。如因不可抗力因素导致实现净利润为负的，公司同意豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北清环能集团股份有限公司 2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2021BJAA40012）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山高环能集团股份有限公司重大资产重组标的公司 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2023）第01322号），山高十方 2020-2022年度业绩承诺已完成，具体如下： 单位：万元
2、关于应收账款的特别约定 公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，本公司将对山高十方应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数为山高十方截至 2019年 9月 30日经审计的应收账款账面金额，如山高十方在 2021年 12月 31日对考核基数应收账款仍未完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向本公司支付现金补偿。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公司重大资产重组标的公司 2021年度业绩及应收账款承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2022）第 01079号），截至 2021年 12月 31日，山高十方已完成本公司对应收账款的特别约定，具体如下： 单位：万元
前次募集资金使用情况报告（续） 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况（续） 综上所述，截至本报告出具日，交易各方相关承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 （一）2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 截至 2025年 6月 30日，公司累计使用募集资金 27,907.32万元（包括专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额形成的节余资金55.90万元，已全部用于补充流动资金），尚未使用的金额为 0.00万元。 （二）2020年度非公开发行股票相关情况 截至 2025年 6月 30日，公司累计使用募集资金总额为 59,347.31万元（包括专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额形成的节余资金67.48万元，已全部用于补充流动资金），募集资金余额为 0.00万元。 公司于 2024年 4月 28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，于 2024年 5月 21日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司将募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，为提高募集资金使用效率，决议将节余募集资金 3,308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。前述募投项目后续待支付款项将继续存放于募集资金专户，并根据合同进度予以支付。 2024年 7月 3日，公司将节余募集资金 3,308.31万元从募集资金专户转至公司一般户。 2025年 4月 21日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，决议将“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目节余募集资金1,664.85万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。2025年5月 21日，公司将节余募集资金 1,664.85万元从募集资金专户转至公司一般户。 附表 1：2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 2：募集资金专项账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银行手续费后的净额为 55.90万元，该部分资金用于“永久补充流动资金”募投项目。 注 3：本专项报告中部分表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或所引用数据计量单位不同导致。 附表 2：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，并将节余募集资金 3,308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现 金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至 2025年 6月 30日，前述项目剩余募集资金及节余募集资金（实际补充流动资金 金额为 3,362.74万元）已全部使用完毕。 附表 2：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（续） 注 2：“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目系 2022年变更后募投项目，由公司全资子公司山高十方实施，拟使用募集资金 23,655.05万元用于支付股权转让对价。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股 权变更过户手续已于 2022年 4月办理完毕。根据山高十方与股权转让方及标的公司签署的相关交易协议，鉴于股权转让价款付款期限即将届满，但部分价款支付条件仍未成就，经协商一致，拟对本项目交易对价进行相应扣减。2025 年 4月 21日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，决议将“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目节余 募集资金 1,664.85万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至 2025年 6月 30日，该项目累计使用募集资金 21,990.20万元，节余募集资金已使用完毕。 注 3：“收购兴富 1号持有的新城热力 4.42%股权”“偿还负债及补充流动资金”项目实施完毕后对应募集资金专项账户产生的利息收入合计 2.44万元，其余募投专户产生的累计利息、现金管理收益并扣除手续费后的净额为 67.48万元，前述资金已永久补充流动资金。 注 4：本专项报告中部分表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或所引用数据计量单位不同导致。 附表 3：2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
附表 4：2020年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
附表 5：2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
注 2：2022年度实际效益为当年度经审计的业绩承诺实现金额，2023-2024年度、2025年 1-6月实际效益为山高十方合并净利润，截止日累计实现效益含业绩承诺期 2020年度及 2021年度经审计 的业绩承诺实现金额分别为 1,337.94万元及 2,483.99万元。 附表 6：2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
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