山高环能(000803):公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:山高环能:关于公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二零二五年八月 声明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构及保荐代表人情况 ............................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................ 8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................... 13 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 .......................................................................................................................... 13 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 .............................................. 14 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 .............................................. 15 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .................................. 15 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 .... 20 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 .................................................................. 24 八、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 26 九、对发行人前景的评价 .................................................................................. 29 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构及保荐代表人情况 （一）保荐机构名称 中国银河证券接受山高环能委托，担任其向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐机构。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 中国银河证券指定方维、张凯鹏担任山高环能本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 方维，女，保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，从事投资银行业务二十年，曾参与和主持了贵广网络 IPO、博瑞传播非公开发行、陕西黑猫配股、帝欧家居可转债等投资银行项目。 张凯鹏，男，保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，从事投资银行业务九年，曾参与和主持了帝王洁具重大资产重组、帝欧家居可转债等投资银行项目。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人：霍达 霍达，男，硕士研究生学历，非执业注册会计师，从事投资银行业务四年，曾参与中兵通信北交所上市等投资银行项目。 2、项目组其他成员：孟雷、鞠书婷、贾程皓。 二、发行人基本情况 （一）公司概况
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股），该 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （三）公司股本结构 截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 470,988,309股，股本结构如下表所示：
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值 每股净资产= （归属母公司股东的权益-其他权益工具）／期末总股本 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 扣除非经常性损益前基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数 扣除非经常性损益前稀释每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/流动在外的加权平均普通股（包含了稀释性潜在性普通股） 扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司所有者权益合计*100% 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益合计*100% 扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/流动在外的加权平均普通股 扣除非经常性损益后稀释每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/流动在外的加权平均普通股（包含了稀释性潜在性普通股） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／期末归属于母公司所有者权益合计*100% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益合计*100% （2）净资产收益率与每股收益情况 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
中国银河证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日： 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）中国银河证券内部审核程序简介 中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。 1、项目立项审核 本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下： （1）项目组提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等； （2）项目负责人复核； （3）部组负责人审批通过； （4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员； （5）立项委员对项目进行审议表决。 2、内核审核 本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下： （1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。 （2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2个工作日内作出是否受理的决定。 （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。 （5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。 本保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 8月 13日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 8月 19日召开内核会议对本项目进行人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 2025年 8月 19日，银河证券召开了山高环能向特定对象发行 A股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。本次参与内核会议的委员共 7人，分别为：田丰、韩琪、刘真、朱晓丹、姚召五、高翠红、李亮。 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人控制的山东高速产业投资有限公司，不属于私募投资基金。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和深圳证券交易所的自律监管； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行 A股股票的发行申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次向特定对象发行 A股股票。 保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行 A股股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2025年 7月 16日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 （二）国资部门批复情况 2025年 8月 14日，取得山东省国资委批复。 （三）股东大会审议过程 2025年 8月 18日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。 发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2025年第一次临时股东大会审批通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人前次募集资金来源包括 2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、2020年度非公开发行股票。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。 保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2025）审字第 70062077_J01号”《审计报告》，报告意见类型为无保留意见。 经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定 1、发行人符合国家产业政策情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司从事的餐厨废弃物无害化处理业务和废弃油脂资源化利用业务属于“N7820环境卫生管理业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023），该业务属于“N77生态保护和环境治理业”。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司从事的城市供热业务属于“D4430热力生产和供应”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023），该业务属于“D44电力、热力生产和供应业”。 公司主营业务为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业，不涉及产能过剩行业。 2、关于募集资金主要投向主业情况 公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，系围绕公司现有主营业务展开，有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，募投项目主要投向主业。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 71,762.98万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，本次募集资金投向主业。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为公司实际控制人控制的高速产投，高速产投拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为： 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次发行价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 。 增股本数，P为调整后发行价格 1 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为： 本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人出具的承诺，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股、委托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行前，公司控股股东为山高光伏，山高光伏及其一致行动人合计持有公司 23.94%的股份；公司实际控制人为山东省国资委。 根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 139,888,845股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），本次发行完成后，高速产投将直接持有公司 23.08%的股份，成为公司控股股东。高速产投为公司实际控制人山东省国资委实际控制的企业，本次发行完成后，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 1、截至 2025年 3月 31日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：
截至 2025年 3月 31日，公司不存在交易性金融资产。 （2）其他应收款 截至 2025年 3月 31日，公司其他应收款账面价值为 4,462.74万元，主要系往来款、押金保证金、股权转让款、出口退税等，不属于财务性投资。 （3）其他流动资产 截至 2025年 3月 31日，公司其他流动资产账面价值 12,245.75万元，主要系合同取得成本、待抵扣/待认证进项税额、待摊费用、未申报出口退税、预缴所得税，不属于财务性投资。 （4）长期股权投资 截至 2025年 3月 31日，公司长期股权投资具体情况如下：
本次收购系公司聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划下的股权收购，不属于财务性投资。 （5）其他权益工具 截至 2025年 3月 31日，公司不存在其他权益工具投资。 （6）其他非流动资产 截至 2025年 3月 31日，公司其他非流动资产账面价值 21,179.10万元。主要由应收金宇房产及其子公司往来款和预付工程设备款组成，不属于财务性投资。 综上，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2、本次发行董事会决议日前六个月，公司对外投资事项如下： 2025年 5月 26日，公司与山东顶联拓扑教育科技有限公司、同圆设计集团股份有限公司共同出资设立济南瑞和数能新能源科技有限公司，系公司为响应政策及市场需求，推进清洁能源在高校中生产和应用，挖掘高校供能项目资源及其未来市场发展潜力。该公司注册资本为 200万元，山高环能出资 102万元，占发行人截至 2025年 3月 31日合并报表归属于母公司净资产比例为 0.07%，占比较小。本次投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于已实施的财务性投资。 2025年 5月 21日，公司与北京电投数智清洁热力有限公司、北京城投清洁能源有限公司共同设立北京电投数智能源科技有限公司，拟在华北、东北区域围绕高校、医院、商业综合体等领域依托新能源、新技术开展综合能源供应项目合作。该公司注册资本 1,000万元，山高环能出资 200万元，占发行人截至 2025年 3月 31日合并报表归属于母公司净资产比例为 0.14%，占比较小。本次投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于已实施的财务性投资。 综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。 3、公司主营业务为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务。主要产品及服务为环保无害化处理、油脂产品加工与销售及供暖服务，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。 经核查，保荐机构认为：截至 2025年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及处罚机关出具的相关证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 发行人本次发行拟发行股票数量为不超过 139,888,845股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）的相关要求。 《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（二）规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 最近五个会计年度，发行人完成了 2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（募集资金于 2020年 8月 17日到位）、2020年度非公开发行股票（募集资金于 2021年 7月 16日到位）。本次发行董事会召开时间为 2025年 7月 16日，距离前次募集资金到位时间间隔超过 18个月，间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 《证券期货法律适用意见第 18号》第五条规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。” 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第十一届董事会第二十一次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行 A股股票系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 71,762.98万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 71,762.98万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金及偿还银行借款，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）控股股东承诺 本次认购对象、公司控股股东山高光伏及一致行动人红牛壹号、山高禹阳对公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本公司/企业不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺内容不能满足证券监管部门规定时，本公司/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/企业同意由证券监管部门按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施； 4、若本公司/企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （二）董事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若监满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，发行人控股股东及其一致行动人、本次发行认购对象，以及发行人全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 八、发行人存在的主要风险 （一）餐厨项目建设和管理风险 公司未来主要业绩增量将由餐厨废油脂产能不断释放来贡献。公司餐厨项目主要通过收购取得，包括 BOT、BOO等类型，项目公司需根据特许经营协议或委托运营协议进行建设和运营，且各个项目管理水平参差不齐，这对公司的日常经营、生产管理等提出了更高的要求。若公司不能按协议约定履行合同义务和提高生产管理水平，将可能导致部分餐厨项目因经营管理不善被终止或受到行政处罚，或者导致项目运营亏损的风险，从而对公司经营及盈利能力造成不利影响。 （二）废弃动植物油脂价格波动风险 废弃动植物油脂是生物柴油和生物航空煤油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油和生物航空煤油在欧洲国家被广泛应用。根据海关进出口数据，2022年至 2024年，废弃动植物油脂出口价格存在较大波动，目前价格趋于平稳。 未来，不排除存在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油和生物航空煤油的需求和价格波动的可能，从而导致废弃动植物油脂的价格大幅波动，对公司的生产经营带来负面影响。 （三）环保政策和地方补贴政策变化风险 公司主要从事餐厨垃圾处理及其废弃物的资源化利用业务，餐厨垃圾处理厂在处理餐厨垃圾的过程中，会产生废气、废水、废渣等污染物，若处理不当或污染物排放不达标，将面临较大的环保风险。此外，地方政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。如果未来环保政策或者地方补贴政策发生变化，则会给公司的未来经营产生不利影响。 （四）出口贸易政策变化风险 2022年度、2023年度、和 2024年度及 2025年 1-3月，公司境外业务收入占比分别为 45.99%、59.04%、46.20%及 29.68%，境外收入占比较大。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场政策变化无法预测，如公司产品不能持续满足欧盟、美国等国家要求或主要出口业务资质的续期、出口国家的贸易政策变化，都将会对公司短期内的盈利产生不利影响。 （五）商誉减值风险 截至 2024年 12月 31日，公司商誉余额为 59,046.44万元，系公司收购新城热力、天津碧海、恒华佳业、青州昌泰所形成，占总资产的比例为 11.35%。上市公司根据企业会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。 2024年，公司计提的商誉减值损失为 1,897.32万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （六）未来业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 179,087.23万元、210,141.31万元、144,907.22万元和 43,395.01万元，公司毛利率分别为 19.27%、14.71%、19.21%和 24.78%。 其中，油脂产品加工和销售业务收入分别为 110,241.50万元、142,660.60万元、82,092.88万元和 18,552.97万元，占公司收入比例分别为 61.56%、67.89%、56.65%和 42.75%，占比较高；油脂产品加工和销售业务的毛利率分别为 14.50%、12.13%、20.11%和 18.89%。2023年-2024年，公司通过提高自产油脂加工销售占比，不断提升油脂产品加工和销售业务的毛利水平，但受国际 UCO市场竞争、出口贸易政策变化等的影响，不排除公司未来业绩和主营业务毛利率仍将呈现波动的趋势，甚至经营业绩出现亏损风险。（未完）  |