山高环能(000803):公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
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正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2025年7月16日，发行人召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2025年第一次临时股东大会审议表决。发行人于2025年7月17日公告了《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于2025年8月2日向发行人全体股东发出了召开2025年第一次临时股东大会的通知。 （二）2025年8月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第十一届董事会第二十一次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于2025年8月19日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》。 （三）2025年8月14日，山东省国资委向间接控制发行人的山高集团出具《山东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字【2025】25号），同意高速产投以定向增发的方式认购发行人股票。 综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行已依法取得履行国有资产监督管理职责主体同意本次发行的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定。依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系经四川省南充地区行政公署批准，由南充地区财政局核实资产，从南充绸厂划出投资入股设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司 1988年 4月，经中国人民银行南充地区分行批准，核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。1997年11月11日，中国证监会出具“证监发字【1997】519号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为5,198万股，其中国家持有2,248万股、法人持有450万股、社会公众持有2,500万股，同意2,500万股社会公众股上市流通。1998年3月3日，上述流通股股票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人出具的说明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形： 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的对象为公司实际控制人控制的高速产投，高速产投拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为高速产投。 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。 6、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、根据发行人出具的承诺，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股、委托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行前，发行人控股股东为山高光伏，山高光伏及其一致行动人合计持有公司23.94%的股份；公司实际控制人为山东省国资委。 根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过139,888,845股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），本次发行完成后，高速产投将直接持有公司23.08%的股份，成为公司控股股东。高速产投为公司实际控制人山东省国资委实际控制的企业，本次发行完成后，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定 1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至2025年3月31日，发行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人股份总额为470,988,309股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过139,888,845股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系经四川省南充地区行政公署批准，由南充地区财政局核实资产，从南充绸厂划出投资入股设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 1988年 1月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8号”《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89万元净资产折合 1,330.89万股发起设立四川美亚丝绸股份公司。1988年 3月 21日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,330万元。 四川美亚丝绸股份公司成立后，1988年 4月经中国人民银行南充地区分行出具“南人行金（1988）62号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票2,500万元，每股面值 1元，共计 2,500万股。 综上，本所律师认为，发行人的设立程序、条件和方式符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中履行了必要程序，符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。发行人建立了规范的法人治理结构，设立了董事会办公室、战略规划执行办公室、企业管理中心、审计管理中心、安全环境中心、市场收运中心、运营服务中心、投资发展中心、研究院、财金资源中心、成本采购中心、金融服务中心、风控法务中心等职能部门，并有各自明确的职责分工，各有关部门均独立运行。发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权等,其机构设置均独立于控股股东。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务围绕环保节能领域，主要为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务两大业务，均属于国家鼓励类产业。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二） 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至 2025年 3月 31日，发行人的控股股东为山高光伏，一致行动人为红牛壹号和山高禹阳。山高光伏持有发行人股份 77,334,600股，占发行人股份总数的16.42%。红牛壹号持有发行人股份 20,149,531股，占发行人股份总数的 4.28%。 山高禹阳持有发行人股份 15,261,620股，占发行人股份总数的 3.24%。 2、发行人的实际控制人 截至 2025年 3月 31日，发行人的实际控制人为山东省国资委。 综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人的控股股东为山高光伏、一致行动人为红牛壹号和山高禹阳，实际控制人为山东省国资委，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，历次股本变动合法、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、2025年第一季度报告、境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外投资1家子公司。 经核查，本所认为，发行人在境外投资子公司从事经营的行为真实有效，未发生过重大违法违规行为。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务，发行人主营业务未发生重大变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人提供的2025年1-3月财务报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 截至 2025年 3月 31日，发行人的控股股东为山高光伏（含一致行动人山高禹阳、红牛壹号），实际控制人为山东省国资委。 2、持有发行人 5%以上股份的其他股东 截至 2025年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的法人为南充产发集团。 3、关联自然人 （1）发行人的董事、监事、高级管理人员 截至 2025年 3月 31日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
（2）直接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员 截至 2025年 3月 31日，控股股东山高光伏的董事、监事、及高级管理人员情况如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人共控制 43家全资和控股子公司。 5、发行人的参股公司 截至 2025年 3月 31日，发行人的参股公司情况如下：
6、发行人的控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织 发行人的控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6、发行人的控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织”。 7、发行人实际控制人、间接控制发行人的法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织 发行人实际控制人、间接控制发行人的法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）发行人的关联方”之“7、发行人实际控制人、间接控制发行人的法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织”。 8、报告期内曾经关联方 报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
除上述关联方外，报告期内与公司发生过关联交易的其他关联方基本情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）发行人的关联方”之“9、其他关联方”。 （二）关联交易 经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序具有合法性、信息披露具有规范性。 本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及（三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东山高光伏及其一致行动人红牛壹号、山高禹阳已出具《关于减少和规范关联交易承诺函》。 本次发行后，山高环能的控股股东变更为高速产投。为减少和规范与山高环能的关联交易，高速产投已于2025年7月16日出具《关于减少和规范关联交易承诺函》。 本所认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况 根据发行人的说明，发行人主要从事餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况”。 （六）避免同业竞争的措施 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人均已作出避免同业竞争的承诺。本次发行后公司控股股东变更为高速产投，高速产投已作出避免同业竞争的承诺。本所认为，前述承诺内容合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东不存在有重大不利影响的同业竞争，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 1、不动产权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有25处不动产权，其中有 5处不动产被抵押。发行人未办理权属证书的自用房产有 12处，详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权和租赁使用权”。 2、不动产租赁 经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司承租的生产、办公经营用途房屋/土地合计46项。 经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房屋和土地中，仅有部分不动产权的出租方提供了相关房屋土地的权属证明文件，涉及村集体租赁土地的均未取得村集体对于土地租赁的决策证明等文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房产和土地的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋和土地，发行人及其子公司能够较及时找到替代性的物业，发行人及其子公司生产经营不会因此而受到重大影响。 本所律师注意到，上述房屋不动产租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。 （二） 发行人拥有的知识产权 1、发行人的商标 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有69项境内注册商标。 2、发行人的专利 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有242项境内专利。 3、发行人的著作权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有78项计算机软件著作权。 4、发行人拥有的域名 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已注册并拥有11项域名。 （三）发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （四）股权投资 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有43家全资和控股子公司、4家参股公司，详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （五）资产受限情况 根据发行人说明，截至2025年3月31日，发行人存在受限货币资金6,833.63万元，主要为交易保证金。公司其他主要财产所涉及的抵押、质押情况主要为本《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3、授信与借款合同”所披露授信与借款合同所涉及抵押、质押。 截至2025年3月31日，除前述情况外，发行人及其子公司对其现有的主要况。 经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著作权、域名等，本所认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人正在履行的重大合同以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。 （二）侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》以及发行人 2025年第一季度报告并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》以及发行人 2025年第一季度报告并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，除对发行人合并报表内的单位提供的担保外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人 2025年第一季度报告并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师就发行人的重大资产收购行为，查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具的说明文件。 经本所律师核查，报告期内发行人的重大资产购买行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。上述重大资产购买行为未导致发行人主营业务变更。除上述情形外，发行人报告期内不存在其他重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。 经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会决议等相关资料。 2023年 4月 18日，四川监管局向发行人出具了《中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》（〔2023〕29号），因发行人 2022年第一次临时股东大会审议事项包括限制性股票激励计划的议案，公司董事长匡志伟作为相关议案关联股东，担任了此次股东大会的计票人，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的规定，根据《上市公司现场检查规则（证监会公告〔2022〕21号）》第二十一条的规定，决定对发行人采取责令整改的行政监管措施。 公司收到该决定书后，及时采取了多项整改措施，初次整改已于 2023年 5月 17日完成，并将初次整改报告汇报四川监管局，在四川监管局指导下，公司严格按照上市公司治理相关规则合规运作，后续整改也已完成。 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，除前述情况外，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。 本所认为，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；除本法律意见书中披露的情形外，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料；选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东大会会议文件；发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；独立董事任职资格文件；发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈。 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、重大政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的重大财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况 经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司从事的餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务属于“N7820环境卫生管理业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），该业务隶属于战略性新兴产业中的“7.节能环保产业”之“7.3.5 城乡生活垃圾综合利用”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023），该业务属于“N77生态保护和环境治理业”。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司从事的城市清洁供热业务属于“D4430热力生产和供应”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司从事的城市供热业务属于“D44电力、热力生产和供应业”。 根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。 根据发行人说明、发行人及其部分子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 2、发行人募投项目的环境保护情况 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还银（二） 发行人的产品质量、技术标准 根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三） 发行人的安全生产 根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地应急管理局出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保方面重大行政处罚的情形；发行人本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。 （二）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和资金运用与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 1、诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的金额100万元以上的诉讼案件情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“1、诉讼、仲裁情况”。 除上述案件外，经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其它尚未了结或可预见的金额100万元以上的诉讼、仲裁案件。发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。 2、行政处罚情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“2、行政处罚情况”。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在会对持续经营产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、其他需要说明的事项 （一）发行人的劳动用工及社会保险 经本所律师核查，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形。因此，本所认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。 （二）公司的劳务外包和派遣用工情况 根据发行人及其子公司的《劳务外包合同》、劳务外包人员名册和公司的说明，本所律师认为，报告期内向公司提供劳务外包服务的公司为公司提供的是辅助性、非关键性业务环节的劳务外包服务，例如：保安、保洁服务等。该等为公司及其子公司提供劳务外包服务的公司均为独立经营的实体，不属于专门或主要为公司服务的实体，从事上述公司外包的劳务活动无需具备特殊的资质或其他特定许可，为公司提供劳务外包服务的公司不存在超越其经营范围为公司提供劳务外包服务的情形，公司的劳务外包业务实施及人员管理符合有关法律法规的规定。 根据发行人及其子公司与劳务派遣公司签署的合同、劳务派遣人员名册和发行人的说明，报告期内公司劳务派遣用工主要从事辅助性、替代性的工作岗位。报告期各期末，公司劳务派遣人数分别为5人、0人、53 人和 64人，不存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反劳动用工和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。 二十三、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 （以下无正文） 中财网
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