山高环能(000803):前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，山高环能集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”“北清环能集团股份有限公司”）编制了截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告，具体情况如下：一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金的数额及资金到账时间 1 2019 、 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2020〕1222号）核准，公司向甘海南等交易对方发行股份并募集配套资金购买其持有的山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）86.34%股权，其中以发行股份方式支付交易对价35,269.99万元，通过发行股份募集配套资金以现金方式支付交易对价4,103.63万元。 （1）公司向27名交易对方发行股份27,771,636股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.70元/股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份购买资产增资事宜出具了“天健验〔2020〕11-14号”《验资报告》。 上述发行股份事项仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间以及在专项账户存放情形。 （2）公司向2名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票27,102,802股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币289,999,981.40元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币278,514,132.32元。 上述募集资金已于2020年8月17日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验〔2020〕11-26号”《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）核准，公司根据发行方案向25名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为人民币605,299,998.40元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币592,798,277.99元。 上述募集资金已于2021年7月16日到达公司指定的募集资金专项存储账户，资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 截至2025年6月30日，公司募集资金存放情况具体如下： 单位：元
注2：绵阳市商业银行股份有限公司南充分行80001000001000募集资金专户已于2021年12月30日完成注销手续。 注3：2020年8月17日，中国民生银行股份有限公司成都分行632274011账户到账资金279,999,981.40元（含应扣除的因发行股份募集资金发生的律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82元及应加回的发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元），后于2020年8月19日根据募集配套资金用途“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”，将拟投入的募集配套资金135,000,000.00元转入在绵阳市商业银行股份有限公司南充分行开设的80001000001000账户中，转出后资金余额为144,999,981.40元。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 截至2025年6月30日，公司募集资金存放情况具体如下： 单位：元
注2：中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480募集资金专户已于2022年8月11日完成注销手续。 注3：中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204562募集资金专户及中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行0200096819000121763募集资金专户已于2025年8月14日完成注销手续。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照说明 公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1《2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表》和附表2《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 1 2019 、 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 公司2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不存在预先投入及置换的情况。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 2021年7月28日，公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目进行了先行投入。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502），对公司截至2021年7月16日以自筹资金预先投入本次非公开发行股票募集资金投资项目9,698.98万元进行了专项审核。公司已于2021年7月30日从光大银行75160188000204480账户转出5,852.78万元、从光大银行75160188000204562账户转出726.20万元、从民生银行633161107账户转出3,120万元，共计转出9,698.98万元完成上述置换。 （三）前次募集资金投资项目对外转让及置换情况 公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 三、前次募集资金投资项目变更情况 公司前次募集资金投资项目变更情况详见附表3《2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金变更募集资金投资项目情况表》和附表4《2020年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。 四、闲置募集资金使用情况 （一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 2020年8月19日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,500万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 2021 7 30 12,500 截至 年月 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 万元 全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 2、2020年度非公开发行股票相关情况 （1）2021年8月3日，公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2022年7月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （2）2022年8月2日，公司第十届董事会第五十八次会议及第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2023年7月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （3）2023年7月24日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2024年7月3日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金8,000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （4）2024年7月3日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,315万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2025年6月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金3,315万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 （二）闲置募集资金进行现金管理情况 2021 8 26 年月 日，公司召开第十届董事会第四十次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理（其中包含非公开发行募集资金不超过8,500万元、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目募集资金不超过11,500万元），期限为自公司第十届董事会第四十次会议审批通过后十二个月内，在额度及期限范围内可循环使用；同意授权董事长及其授权人士在额度内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。 截至2025年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 单位：万元
单位：万元
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表5《2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》和附表6《2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 2019 公司 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及以资产认购股份情况。 （一）资产权属变更情况 公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等交易对方购买其持有的山高十方86.34%股权并募集配套资金，其中收购山高十方86.34%股权以发行股份方式支付35,269.99万元，以现金方式支付4,103.63万元。 2020年7月1日，山高十方取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》，山高十方86.34%股权交易涉及的股权过户事宜履行了工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，公司持有山高十方86.34%股权。 （二）资产账面价值变化情况 山高十方资产、负债及所有者权益总额如下： 单位：万元
（三）生产经营情况 公司发行股份及支付现金购买相关资产后，山高十方经营稳定，主营业务未发生变更。 （四）效益贡献情况 山高十方净利润如下： 单位：万元
（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况 1、关于业绩承诺 公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》约定，交易项下的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年；业绩承诺方同意，业绩承诺期限内，山高十方每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0.00元；如山高十方在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负的，业绩承诺方同意就亏损部分向本公司进行补偿。如因不可抗力因素导致实现净利润为负的，公司同意豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北清环能集团股份有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2021BJAA40012）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山高环能集团股份有限公司重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2023）第01322号），山高十方2020-2022年度业绩承诺已完成，具体如下：单位：万元
、关于应收账款的特别约定 公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，本公司将对山高十方应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数为山高十方截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额，如山高十方在2021年12月31日对考核基数应收账款仍未完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向本公司支付现金补偿。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公司重大资产重组标的公司2021年度业绩及应收账款承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2022）第01079号），截至2021年12月31日，山高十方已完成本公司对应收账款的特别约定，具体如下： 单位：万元
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 2019 （一） 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关情况 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金27,907.32万元（包括专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额形成的节余资金55.90万元，已全部用于补充流动资金），尚未使用的金额为0.00万元。 （二）2020年度非公开发行股票相关情况 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金59,347.31万元（包括专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额形成的节余资金67.48万元，已全部用于补充流动资金），募集资金余额为0.00万元。 公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司将募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，为提高募集资金使用效率，决议将节余募集资金3,308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。前述募投项目后续待支付款项将继续存放于募集资金专户，并根据合同进度予以支付。2024年7月3日，公司将节余募集资金3,308.31万元从募集资金专户转至公司一般户。截至2025年6月30日，“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”剩余尾款已支付完毕；“新城热力扩容及改造项目”根据实际结算情况使用募集资金80.54万元，节余资金54.43万元用于支付公司日常经营款项。 2025年4月21日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，决议将“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目节余募集资金1,664.85万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。2025年5月21日，公司将节余募集资金1,664.85万元从募集资金专户转至公司一般户。 八、前次募集资金使用的其他情况 经对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。 山高环能集团股份有限公司 董事会 2025年8月28日 附表1：2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表单位：万元
途变更为永久补充流动资金。 注2：募集资金专项账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银行手续费后的净额为55.90万元，该部分资金用于“永久补充流动资金”募 投项目。 注3：本专项报告中部分表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或所引用数据计量单位不同导致。 附表2：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
八次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将“新城热 力扩容及改造项目”“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，并将节余募集资金3,308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收 入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 截至2025年6月30日，前述项目剩余募集资金及节余募集资金（实际补充流动资金金额为3,362.74万元）已全部使用完毕。 注2：“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目系2022年变更后募投项目，由公司全资子公司山高十方实施，拟使用募集资金 23,655.05万元用于支付股权转让对价。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股权变更过户手续已于2022年4月办理完毕。根据山高十方与股权转 让方及标的公司签署的相关交易协议，鉴于股权转让价款付款期限即将届满，但部分价款支付条件仍未成就，经协商一致，拟对本项目交易对价进行相 应扣减。2025年4月21日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永 久补充流动资金的议案》，决议将“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目节余募集资金1,664.85万元永久补充流动资金，用于与公 司主营业务相关的生产经营活动。截至2025年6月30日，该项目累计使用募集资金21,990.20万元，节余募集资金已使用完毕。 注3：“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”“偿还负债及补充流动资金”项目实施完毕后对应募集资金专项账户产生的利息收入合计2.44 万元，其余募投专户产生的累计利息、现金管理收益并扣除手续费后的净额为67.48万元，前述资金已永久补充流动资金。 附表3：2019年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金变更募集资金投资项目情况表单位：万元
单位：万元
算的问题。 注2：2022年度实际效益为当年度经审计的业绩承诺实现金额，2023-2024年度、2025年1-6月实际效益为山高十方合并净利润，截止日累计实现效 益含业绩承诺期2020年度及2021年度经审计的业绩承诺实现金额（分别为1,337.94万元及2,483.99万元）。 附表6：2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元
集资金实施子项目“数智化供热云平台建设项目”。该子项目的实施系为公司城市清洁供暖业务板块节能降耗、运营管理和日常运作提供重要指导和支持，不直 接创造新增收入或利润，无法单独核算经济效益。 注2：“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”受技改方案优化调整影响，部分系统调试及工程施工周期有所延长，于2024年4月达到预定可使用状态；同时， 从项目运营实际情况出发，降低了项目投资总额。该项目预计存在节余募集资金2,878.07万元（包括专户存储累计利息、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付 的项目尾款后的净额），经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议以及2023年年度股东大会审议通过，决议将节余募集资金永久补充 流动资金。该项目包括三个子项目，分别由公司全资子公司济南十方固废处理有限公司、青岛十方生物能源有限公司及烟台十方环保能源有限公司负责实施，效 益测算时预计税后内部收益率分别为8.13%、8.87%和8.56%，2024年前述三个项目公司的油脂生产量分别为6,578.47吨、3,359.10吨和2,049.94吨，分别同比增 长14.36%、6.93%和8.59%；2025年1-6月，前述三个项目公司的油脂生产量为3,598.08吨、1,641.11吨和1,192.97吨，分别同比增长13.68%、13.42%和4.12%。 注3：“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”项目系收购公司控股子公司北京新城热力有限公司少数股权，不涉及承诺效益。最近三年及一期实际效 益金额为北京新城热力有限公司各期实现的净利润。 注4：“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目系2022年变更后募投项目，不涉及承诺效益。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股 权变更过户手续已于2022年4月办理完毕。最近三年及一期实际效益金额为北京驰奈生物能源科技有限公司各期实现合并净利润。 中财网
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