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佛塑科技(000973):佛塑科技关于修改《公司章程》及相关配套制度

 时间：2025年08月29日 05:17:00 中财网

原标题:佛塑科技:佛塑科技关于修改《公司章程》及相关配套制度的公告

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-48
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关配套制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2025年8月27日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》及《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》等修改相关配套制度的议案，具体内容如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，修改《公司章程》及相关配套制度如下：

序号制度名称（修改后）变更 情况是否提交股 东大会审议
1《公司章程》修改是
2《公司股东会议事规则》修改是
3《公司董事会议事规则》修改是
4《公司累积投票制实施细则》修改是
5《公司征集投票权实施细则》修改是
6《公司中小投资者单独计票管理办法》修改是
7《公司募集资金管理制度》修改是
8《公司董事会发展战略与投资审议委员会工作 细则》修改否
9《公司董事会审计委员会工作细则》修改否
10《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修改否
11《公司董事会提名委员会工作细则》修改否
12《公司董事会预算管理委员会工作细则》修改否
13《公司董事会授权管理办法》修改否
14《公司总裁工作细则》修改否
15《公司总裁办公会议事规则》修改否
16《公司独立董事制度》修改否
17《公司董事、高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度》修改否
18《公司委托理财管理办法》修改否
19《公司外汇衍生品业务内部控制管理办法》修改否
《公司章程》修订对比表详见附件，其他各项制度具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的制度全文。

本次拟修改的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司累积投票制实施细则》《公司征集投票权实施细则》《公司中小投资者单独计票管理办法》《公司募集资金管理制度》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》相关工商变更登记事宜，最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

除需要股东大会审议的制度外，其他配套制度自公司第十一届董事会第二十八次董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对比表
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十九日
附件：
《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》修订对比表

条款序号修改前修改后
全文股东大会股东会
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》和其 他有关规定，制订本章程。为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》和其他 有关规定，制订本章程。
第三条公司于2000年4月10日经中国证 券监督管理委员会以证监发行字 [2000]36号文批准,首次向社会公 众发行人民币普通股9500万股,于 2000年5月25日在深圳证券交易 所上市。公司于2000年4月10日经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2000]36号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通 股9500万股,于2000年5月25日在 深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币96742.3171 万元，实收资本为人民币 96742.3171万元。公司注册资本为人民币96742.3171 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由公司董事会选举 产生的董事长同时担任，董事长辞任 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第九条（新 增）　法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承
　　担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。本章程所称高级管理人员是指公司的 经理（对应公司职务：公司总裁，下 同）、副经理（对应公司职务：公司 副总裁，下同）、董事会秘书、财务 负责人（对应公司职务：公司财务总 监，下同）。
第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围 是： ......经依法登记，公司的经营范围是： ......
第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面 值。公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十一条公司的股份总数为967,423,171 股，公司的股本结构为：普通股 967,423,171股。公司已发行的股份数为967,423,171 股，公司的股本结构为：普通股 967,423,171股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者 母公司的股份提供财务资助。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少 注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所（即深交 所，下同）上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易
　本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股 东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。公司董事、高级管理人员、持有公司 股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
　务。　
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 及本章程所赋予的其他权利。公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制本章程第三十四 条公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 为确保公司有关材料的合法使用，保 障公司及全体股东权益，股东查阅、 复制公司有关材料的，应当遵循以下
　　要求： （一）股东查阅有关材料应当用于法 定事由，以及与公司治理和股东权利 相关的合法、正当目的。如股东有不 正当目的，可能损害公司合法利益 的，公司有权拒绝。 （二）股东应当提前五个工作日提出 书面申请，说明查阅的目的和范围等 事项，并提供有效的身份证明、授权 委托书（如委托他人查阅的）。 （三）股东应当在公司指定办公场所 现场查阅、复制有关材料，并签署保 密承诺。股东查阅、复制材料的费用 由股东自行承担。 （四）如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件等对股东查阅、复制 材料的程序另有规定的，从其规定。
第三十六条股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的
　　规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 （新增）　有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。公司董事会审计委员会（以下简称审 计委员会）成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独 或合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以
　　依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照前三款规定书 面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
　　第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
原第三十九 条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。（删除）
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益；不得利用其特殊 地位谋取额外利益；不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过 股东大会和董事会任免公司高级管 理人员；不得直接或间接干预公司 的生产经营决策；不得干预公司的 财务会计活动，不得向公司下达任 何经营计划或指令；不得从事与公 司相同或相近的业务，不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立 性或损害公司的合法权益。 公司股东或实际控制人不得侵占、 支配公司资产或其他权益。公司股 东侵占公司资产给公司带来损失 的，应当依法承担赔偿责任。若公 司股东违规占用公司资金，公司在 实施现金分配时可扣减该股东的现 金红利，以偿还其占用的资金。第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
　　第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
　　务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第四十四条 （新增）　控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 （新增）　控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东大会是公司的权力机构,依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构,依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事,决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计
　出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体 执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或深圳证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。提供担保属于下 列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担 保总额超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务数 据显示资产负债率超过70%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的公司提供担保，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议。公司对外担保行为属于下 列情形之一的，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保 总额超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十的担保； （四）为最近一期财务数据显示资产 负债率超过70%的担保对象提供的担
　30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）有关法律法规规定的其他应 提交股东大会审议的担保情形。 上述连续十二个月内发生的对外担 保，已按照相关规定履行审议程序 及信息披露义务的，不再纳入累计 计算范围。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司提供担保因违规决策并对公司 造成损失的，视情节轻重追究相关 人员责任。保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）有关法律法规规定的其他应提 交股东会审议的担保情形。 上述连续十二个月内发生的对外担 保，已按照相关规定履行审议程序及 信息披露义务的，不再纳入累计计算 范围。 股东会审议前款第（三）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司提供担保因违规决策并对公司造 成损失的，视情节轻重追究相关人员 责任。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之 十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的地点为公司住 所地或股东大会通知指定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股
　会的，视为出席。 有关表决时间、表决程序和股东身 份确认方式可在股东大会通知中明 确。东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
原第四十七 条股东大会审议事项时，对中小投资 者表决单独计票，并及时公开披露 单独计票结果。 本章程所称中小投资者，是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。（删除）
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自
　履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。董事会不 同意召开的，董事会应当说明理由 并及时公告。同时，董事会应当配 合监事会自行召集股东大会，不得 无故拖延或拒绝履行配合披露等义 务行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，董事会应当说明理由并及时 公告。单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向 公司证券交易所提交有关证明材 料。审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承 担。审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独持有或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独持有或者合并持有公司百 分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、 监事的情形，是否符合法律法规、 证券交易所业务规则和公司章程等股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情 形，是否符合法律法规、深圳证券交 易所业务规则和公司章程等要求的任 职条件；
　要求的任职条件； （二）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况，在公司5%以上股份的 股东、实际控制人等单位的工作情 况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况； （三）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系，与持有公司5%以上股份的股东 及其实际控制人是否存在关联关 系，与公司其他董事、监事和高级 管理人员是否存在关联关系； （四）持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所纪律 处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结 论。 （六）候选人是否存在失信行为。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。（二）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，在公司5%以上股份的股 东、实际控制人等单位的工作情况以 及最近五年在其他机构担任董事、监 事、高级管理人员的情况； （三）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系，与 持有公司5%以上股份的股东及其实 际控制人是否存在关联关系，与公司 其他董事、高级管理人员是否存在关 联关系； （四）持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处 分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论。 （六）候选人是否存在失信行为。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 通过网络或其他方式表决，应按股个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 通过网络或其他方式表决，应按股东 会通知的规定办理股东身份确认手
　东大会通知的规定办理股东身份确 认手续。续。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当至少载明下列内 容： （一）委托人名称、持有公司股份 的性质和数量； （二）受托人的姓名、身份证号 码； （三）对该次股东大会提案的明确 投票意见指示； （四）授权委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称、身份证 号码； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
原第六十五 条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。（删除）
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席本公司的股东 大会。代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的签名册由本公司负 责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开 会。股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10年。召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通 过。股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
　股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则等）； （二）公司增加或者减少注册资 本； （三）公司的分立、合并、解散和 清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转债、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括 股东会议事规则、董事会议事规则 等）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散和清 算，或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转债、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回公司 股票在深交所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交
　（十）公司股东大会决议主动撤回 公司股票在深交所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）、（十）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（四）、（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除公司董事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权时应 当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权时应当
　　向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 公司董事或监事选举实行累积投票 制度。累积投票制是指股东大会选 举董事或监事时，每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决 权。股东拥有的表决权可以集中使 用。累积投票制度的具体操作方 法，按照公司《累积投票制度实施 细则》执行。 当提名董事候选人多于应选人数 时，应当采用差额方式选举。董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行 累积投票制。 累积投票制是指股东会选举两名以上 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权。股东拥有的表决权 可以集中使用。累积投票制的具体操 作方法，公司另行制定《累积投票制 实施细则》。 当提名董事候选人多于应选人数时， 应当采用差额方式选举。
原第八十五 条公司可通过公开征集董事人选等方 式，为机构投资者和中小股东推荐 董事候选人提供便利。（删除）
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对除采 取累积投票方式选举董事、监事以 外的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。同一股东所持公 司股份不得进行拆分投票，集合类 账户持有人或名义持有人按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。出席股东会的股东，应当对除采取累 积投票制选举董事以外的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在提案通 过之日起就任。股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在股东会通过之日起就任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公
　起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
　　　
第一百零一 条董事应当遵守法律、法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；董事应当遵守法律、法规和本章程的 规定，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； 不得利用职务便利，为自己或者他人
　（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用内幕信息为自己或 他人谋取利益； （十）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
原第一百零 一条董事负有维护公司资金安全的法定 义务。董事协助、纵容控股股东及 其关联企业侵占公司资产时，董事 会视其情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免。（删除）
第一百零二 条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务 范围；董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国
　（二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。家各项经济政策的要求，商业活动不 超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三 条董事应积极参加董事会，如特殊原 因不能亲自出席会议，应委托其他 董事代为出席；如在特殊原因不能 亲自出席会议，也不能委托其他董 事代为出席时，董事会应提供电子 通讯方式保障董事履行职责。董事 连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百零四 条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百零五 条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥
　间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在其任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
第一百零六 条（新增）　股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八 条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。董事会视其情节轻重给 予处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
原第一百零 八条独立董事应按照法律、行政法规， 中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。（删除）
第一百零九 条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7—9名董事组成，设董事 长1人，可以设副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。公司设董事会，董事会由七至九名董 事组成，其中独立董事三名，职工代 表董事一名。设董事长一人，可以设 副董事长一人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
原第一百一 十一条董事会发现控股股东有侵占公司资 产行为时应启动对控股股东所持公 司股份“占有即冻结”的机制， 即：发现控股股东侵占公司资产时（删除）
　应立即申请司法冻结控股股东所持 公司股份，凡侵占资产不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还。　
第一百一十 条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略和中长期发展 规划； （四）决定公司经营计划和投资方 案； （五）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、财 务资助、委托理财、关联交易、租 入或租出资产、衍生品投资、对外 捐赠和赞助等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其业绩考核及报酬、奖 惩事项；根据总裁的提名，决定聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其业绩 考核及报酬、奖惩事项； （十二）决定公司员工薪酬管理制董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司战略和中长期发展规 划； （四）决定公司的经营计划和投资方 案； （五）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、财务资助、委 托理财、关联交易、租入或租出资 产、衍生品投资、对外捐赠和赞助等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其业绩考核及报酬、奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其业绩考核及报 酬、奖惩事项； （十二）决定公司员工薪酬管理制度
　度及年度工资总额预算方案、清算 方案； （十三）制订公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十八）决定公司行使所投资企业 的股东权利所涉及的事项； （十九）法律、法规或本章程规 定，以及股东大会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大事项，应当事 先听取中国共产党佛山佛塑科技集 团股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。及年度工资总额预算方案、清算方 案； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十八）决定公司行使所投资企业的 股东权利所涉及的事项； （十九）法律、法规或本章程规定， 以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 董事会决定公司重大事项，应当事先 听取中国共产党佛山佛塑科技集团股 份有限公司委员会（以下简称公司党 委）的意见。
第一百一十 二条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十 三条董事会应当确定对外投资并购、收 购或出售资产（含股权）、资产抵 押、对外担保、委托理财、衍生品 交易、关联交易、对外捐赠等事项 的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并提请股 东大会批准。 董事会决定对外投资并购（含境内 主业投资项目、境外投资、非主业 投资、参股投资项目）、收购或出 售资产（含股权）、签订管理方面董事会应当确定对外投资并购、收购 或出售资产（含股权）、资产抵押、 对外担保、委托理财、衍生品交易、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会决定对外投资并购（含境内主 业投资项目、境外投资、非主业投 资、参股投资项目）、收购或出售资 产（含股权）、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、资产
　的合同（含委托经营、受托经营 等）、资产抵押、委托理财、衍生 品交易等事项的权限，涉及投资总 额或交易金额占公司最近一期经审 计净资产20%以下的，由董事会决 定；超过公司最近一期经审计净资 产20%的，由董事会提请股东大会 审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限 为：公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上，公司与关联法 人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的交易，由董事会决 定；成交金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5%的交易，由董事会提请股东 大会审议批准。 关联交易金额应以连续十二个月累 计发生额为计算标准。抵押、委托理财、衍生品交易等事项 的权限，涉及投资总额或交易金额占 公司最近一期经审计净资产20%以下 的，由董事会决定；超过公司最近一 期经审计净资产20%的，由董事会报 股东会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易，或公司与关联 法人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过0.5%的交易，由董事会决 定；成交金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的交易，由董事会报股东会审 议批准。
原第一百一 十四条董事会对高级管理人员的授权原则 和授权内容应清晰，授权不能影响 和削弱董事会权利的行使。董事会 不得全权授予下属专业委员会行使 其法定职权。（删除）
第一百一十 四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东会 报告。
　使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十 六条董事会每年至少召开两次定期会 议，包括年度会议和半年度会议。 定期会议以现场方式召开，由董事 长召集，监事和高级管理人员列席 定期会议。于会议召开十日以前， 可以专人送达、电话、传真、邮 寄、电子邮件或者微信等方式通知 全体董事和监事、高级管理人员。董事会每年至少召开两次定期会议， 包括年度会议和半年度会议。定期会 议以现场方式召开，由董事长召集， 高级管理人员列席会议。于会议召开 十日以前，可以专人送达、电话、传 真、邮寄、电子邮件或者微信等方式 通知全体董事、高级管理人员。
第一百一十 七条有下列情形之一的，董事长应在接 到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当在接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十 条董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十 一条公司董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交公司股 东大会审议。公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的，应将该事项提交 公司股东会审议。
第一百二十 二条董事会决议表决方式为：记名方式 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式 （包括但不限于电话、视频、传 真、邮件或其他电子通讯等方式） 召开，或者采取现场与通讯表决同 时进行的方式并作出决议，并由参 会董事签字。董事会表决方式为：记名方式投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式（包 括但不限于电话、视频、邮件或其他 电子通讯等方式）召开，或者采取现 场与通讯表决同时进行的方式并作出 决议，并由参会董事签字。
第一百二十 三条董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席，独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票 权。董事会会议应当由董事本人出席；董 事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应当载明 代理人的姓名，代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十 四条董事会会议应当制作记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期不少于10 年。董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期不少于10年。
原第一百三 十二条至第 一百三十六 条原第五章董事会第三节董事会秘书（删除）
第一百二十 七条（新 增）　独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行
　　股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百二十 八条（新 增）　担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的其他 条件。
第一百二十 九条（新 增）　独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
原第一百三 十八公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。（删除）
　公司董事会提名委员会对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。　
第一百三十 条独立董事除依法行使、享有《公司 法》及其他法律、行政法规、部门 规章与公司章程赋予董事的一般职 权外，应当充分行使以下特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所规定和《公司章 程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。独立董事行使第一款 所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承 担。独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十 一条（新 增）　下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所 作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十 二条（新 增）　公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百三十 三条公司董事会设立审计监察委员会， 并根据需要设立发展战略与投资审 议委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、预算管理委员会（以下 合称专门委员会）。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计监察委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计监察委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作议事规则，规范专门委董事会设立发展战略与投资审议委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、预算管理委员会（以 下合称专门委员会）。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责。 专门委员会成员由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
　员会的运作。　
第一百三十 四条（新 增）　审计委员会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的 董事、高级管理人员提出解任的建 议； （三）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在 董事会不履行本章程规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十 五条（新 增）　审计委员会成员为三至五名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
第一百三十 六条（新 增）　审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人 （财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十 七条（新 增）　审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。
第一百三十 八条（新 增）　发展战略与投资审议委员会成员为三 至五名，其中至少有独立董事一名， 由董事长担任召集人。
第一百三十 九条（新 增）　发展战略与投资审议委员会负责研究 公司发展战略及重大战略举措等，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司发展战略进行研究并提 出建议； （二）审议公司中长期发展计划； （三）审议公司重大的战略举措，包 括跨行业的战略投资、重大资产重 组、跨地区兼并和收购、境外投资或 管理体制变革等涉及战略调整的重大 事项。 （四）审议募集资金使用及变更项 目； （五）董事会决定应由发展战略与投 资审议委员会审议的有关公司发展战
　　略和投资行为的其他重要事项。 董事会对发展战略与投资审议委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载发展战略与投 资审议委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百四十 条（新增）　提名委员会成员为三至五名，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
第一百四十 一条（新 增）　提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百四十 二条（新 增）　薪酬与考核委员会由三至五名外部董 事（含独立董事）组成，由独立董事 担任召集人。
第一百四十 三条（新 增）　薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆
　　所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十 四条 （新 增）　预算管理委员会成员有三至五名，其 中至少有独立董事一名，由一名委员 担任召集人。
第一百四十 五条（新 增）　预算管理委员会负责审核公司预算制 度、公司预算方案等，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）审核预算管理制度； （二）审核公司年度预算方案及调整 方案； （三）其他全面预算管理事宜。 董事会对预算管理委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载预算管理委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十 六条公司设总裁一名，由董事会聘任或 者解聘。 总裁提名的方式和程序为：由提名 委员会根据董事长提出的总裁候选 人进行审议，并提交董事会决议通 过后聘任。 公司可根据经营需要设多名副总 裁、一名财务总监（财务负责 人），经总裁提名，提名委员会对 副总裁、财务总监候选人进行审 议，并提交董事会决议通过后聘 任。 公司控股股东、实际控制人及其关 联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董公司设经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或 者解聘。 经理提名的方式和程序为：由提名委 员会根据董事长提出的经理候选人进 行审议，并提交董事会决议通过后聘 任。 公司可根据经营需要设多名副经理、 一名财务负责人，经经理提名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司董事会设董事会秘书一名，经董 事长提名，由董事会决定聘任或者解 聘。
　事会直接任免高级管理人员。　
　董事会设董事会秘书。对公司和董 事会负责。　
　董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。　
第一百四十 七条本章程第九十九条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人 员。本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十 八条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领取薪 酬，不由控股股东代发薪酬。在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领取薪 酬，不由控股股东代发薪酬。
第一百四十 九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以 连任。经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。
第一百五十 条总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定单个境内（含香港、澳 门地区）投资总额或交易金额在五经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定单个境内（含香港、澳门 地区）地区投资总额或交易金额在五 千万元以下的主业投资项目（包括技
　千万元以下的主业投资项目（包括 技改投资、权益性投资、经营性投 资等）； （七）在董事会授权范围内，决定 资产抵押、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营）、租入 或租出资产、委托理财、财务资 助、关联交易、下属子公司清算注 销、计提资产减值准备、对外捐赠 和赞助等事项； （八）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员，并决定其业绩考核与薪 酬； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其 他职权。改投资、权益性投资、经营性投资 等）； （七）在董事会授权范围内，决定资 产抵押、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营）、租入或租出资 产、委托理财、财务资助、关联交 易、下属子公司清算注销、计提资产 减值准备、对外捐赠和赞助等事项； （八）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员，并决定其业绩考核与薪酬； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 公司高级管理人员列席董事会。
原第一百四 十九条总裁列席董事会会议，总裁应当根 据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告 的真实性。（删除）
原第一百五 十条总裁拟定有关职工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职 工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。（删除）
第一百五十 一条总裁应制订总裁工作细则，提请董 事会批准后实施。经理应制订经理工作细则，报董事会 批准后实施。
第一百五十 二条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工；经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；
　（三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。（三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
原第一百五 十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，履行诚信和勤勉 义务。（删除）
第一百五十 三条总裁可以在任期届满以前提出辞 职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规 定。公司高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由高级管理人员与公司之间的劳 动合同规定。
第一百五十 五条公司高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
原第一百五 十八条至第 一百七十三 条第七章监事会 ......（删除）
第一百六十 五条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露季度 报告。 上述年度报告、中期报告、季度报 告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
　制。　
第一百六十 六条公司除法定的会计账册外，不另立 会计账册。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百六十 七条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十 八条公司可以采取现金、股票或法律允 许的其他方式分配股利。公司的利 润分配政策应当重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配的连续 性和稳定性，利润分配政策确定后 不得随意调整而降低对股东的回报 水平。公司可以采取现金、股票或法律允许 的其他方式分配股利。公司的利润分 配政策应当重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配的连续性和稳定 性，利润分配政策确定后不得随意调 整而降低对股东的回报水平。 公司现金股利政策目标为以持续稳健
　公司实施现金分红应同时满足以下 条件： ...... （三）公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 ......发展和维护股东权益为宗旨，建立对 投资者积极、稳定的回报机制。 公司实施现金分红应同时满足以下条 件：...... （三）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金投资项 目除外）。 ......
第一百七十 条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十 一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
原第一百八 十九条公司可以进行中期现金分红。（删除）
原第一百九 十条公司管理层、董事会应结合公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，股东 大会应依法依规对董事会提出的分 红议案进行表决。（删除）
原第一百九 十一条独立董事应对分红预案独立发表意 见，监事会应对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。（删除）
原第一百九 十二条股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉（删除）
　求，并及时答复中小股东关心的问 题。董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可在股东大会召开前向 公司股东征集投票权。　
原第一百九 十三条对于报告期盈利且可供股东分配利 润为正但未提出现金分红预案的， 公司在召开股东大会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。公司应当在当年的年度报 告中披露未现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。（删除）
原第一百九 十四条公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而需调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权 益保护为出发点，详细论证和说明 原因，独立董事对此发表独立意 见，并由董事会提交议案通过股东 大会进行表决，经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。（删除）
第一百七十 二条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百七十 三条（新 增）　公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
第一百七十 四条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工 作。公司内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
第一百七十 五条（新 增）　公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
第一百七十 六条（新 增）　审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
第一百七十 七条（新 增）　审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百七十 九条公司聘用会计师事务所由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，经董 事会审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议，并由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
原第二百零 六条公司召开监事会的会议通知，以专 人送达、电话、传真、邮寄、电子 邮件或者微信等方式进行。（删除）
第一百八十 九条公司指定《中国证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司在中国证监会指定的报刊和巨潮 资讯网刊登公司公告和其他需要披露 的信息。
第一百九十 三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上公 告。公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在 本章程指定的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百九十 五条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在本章程指定的报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人
　日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除 外。
第一百九十 六条（新 增）　公司依照本章程第一百七十一条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十五条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在本章程指定 的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
第一百九十 七条（新 增）　违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
第一百九十 八条（新 增）　公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二百条有下列情形之一的，公司应当解散 并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满 或本章程规定的其他解散事由出公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
　现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。（三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第二百零一 条公司有本章程第二百一十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。公司有本章程第二百条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百零二 条公司因本章程第二百一十七条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组。 清算组由董事组成，但本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
原第二百二 十条清算组成立后，董事会、总裁的职 权立即停止。清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营 活动。（删除）
第二百零三 条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单；清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
　（三）处理与清算有关公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。（三）处理与清算有关公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四 条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在至少一种 本章程指定报刊上公告。清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在本章程指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内向清算组申报其 债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
　债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债 权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。　
第二百零五 条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并提请股东大会或者人民 法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并提请股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
　公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保 险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务后的剩余财 产； （五）按股东持有的股份比例进行 分配。 公司财产未按前款第（一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股 东。　
第二百零六 条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百零七 条清算结束后，清算组应当制作清算 报告，提请股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第二百零八 条清算组人员应当忠于职守，依法履 行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十 四条控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的 人。 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百一十 七条本章程所称“以上”“以内”“超 过”都含本数；“以下”“以外” “低于”“多于”不含本数。本章程所称“以上”“以内”“超 过”都含本数；“过”“以下”“以 外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十 九条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会 议事规则由董事会拟定，股东大会 批准；监事会议事规则由监事会拟 定，股东大会批准。本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。股东会议事规则、董 事会议事规则由董事会拟定，股东会 批准。
注：因部分条文增删后，对涉及与引用的条、款、项序号作相应调整。除上述修订条款以及不影响原条款含义的非实质性修订外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）