深圳能源(000027):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本《议事规则》。 第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，并可以根据需要设副董事长1人。 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席、经理须列席外，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第三条 公司董事会会议由董事长负责召集、主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第五条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第二章 董事会会议制度 第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次以上，在会议召开十日以前以书面通知全体董事。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）全体独立董事过半数提议时； （四）审计与风险管理委员会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 临时董事会会议应于会议召开一日以前将会议通知以书面、传真、电子邮件等方式通知所有董事及与会人员。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 董事会会议通知发出后，如需变更第三款第一项至第三项内容，应事先取得全体参会董事的认可并做好相应书面记录。 第八条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、视频、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；对于程序性的一般事项或其他紧急事项，当董事能够掌握足够信息进行表决时，可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。以视频、电话会议形式召开的董事会会议，应进行录音或录像，并将音频或视频资料存档。 第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代理出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三章 董事会的议事范围 第十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）行使下列已经股东会授权的职权： 1.审议批准除公司章程第四十七条规定以外的担保事项； 2.审议批准以下境外投资事项： （1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资； （2）投资行为发生在香港或澳门特别行政区，但被投资标的的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的投资项目。投资事项同时达到公司章程第四十六条第十二项标准的，还应当提交股东会审议。 3.审议批准涉及资产净额超过人民币3,000万元的产权变动事项，但产权变动事项达到公司章程第四十六条第十三项标准的，还应当提交股东会审议； 4.审议批准发行中长期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项； 5.审议批准公司及其所属公司资产减值准备财务核销； 6.审议批准公司企业年金方案、减持上市公司股份的后评价报告、所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案； 7.审议批准单笔金额在人民币500万元以上的捐赠事项； 8.审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； 9.根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律法规及规范性文件规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；研究确定国有控股股东对所控股上市公司的合理持股比例； 10.审议批准除公司章程第四十六条第十九项、第二十项规定之外的自主变更会计政策事项及变更重要会计估计事项； 11.审议批准根据国有资产监督管理规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50%以下，人民币3,000万元以上的项目，但投资事项达到如下标准的，还应当提交股东会审议： 1.主业范围以外的项目； 2.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，但股东会已授权由董事会行使职权的除外； 3.公司资产负债率在70%以上的: （1）直接投资项目； （2）所属公司为投资主体且所属公司及其各级控股股东资产负债率在 70%以上的投资项目； 4.与非国有经济主体进行合资、合作，且公司没有实际控制权的项目。 （十）审议批准本公司向金融机构贷款事项； （十一）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15％以下的资产抵押事项； （十二）经全体独立董事过半数同意后，审议批准下列关联交易事项： 1.与关联自然人发生的，交易金额超过人民币30万元，且占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益绝对值5%及以下的关联交易事项； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的，交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益绝对值超过0.5%、在5%及以下的关联交易； （十三）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润绝对值的比例达到10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的公司及其所属公司的资产减值准备的计提和转回； （十四）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （十五）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长提名，聘任或者解聘公司财务总监，财务总监对董事会负责；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项（含定期公告、临时公告）； （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十一）提出公司的破产申请； （二十二）负责公司法治建设，建立总法律顾问制度，建立健全合规管理体系，法律合规风险控制，促进法律管理与经营管理的深度融合； （二十三）统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东会负责，审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案； （二十四）审议批准公司薪酬方案、住房公积金方案等重大收入分配方案； （二十五）审议公司及其下属公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为,但下列情形除外：（1）对外提供借款、贷款等融资业务属于企业主营业务的;（2）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 财务资助事项同时达到以下标准的，还应当提交股东会审议批准： 1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 2.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的10%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的10%； 4.深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （二十六）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项； （二十七）拟订股权激励计划和员工持股计划； （二十八）建立《董事会授权管理制度》，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容；制定董事会授权决策清单，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求； （二十九）审议年度金融企业国有资产管理情况报告； （三十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第十一条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 第十二条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）行使下列已经董事会授权的职权： 1.批准投资额在人民币3,000万元以下，1,000万元以上的项目投资；批准投资额在人民币 3,000万元以上，10,000万元以下的技术改造项目；但前述投资事项同时达到公司章程第四十六条第十二项标准的，还应当提交股东会审议； 2.批准与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元及以下，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值0.5%及以下的关联交易； 3.批准涉及资产净额在人民币3,000万元及以下，500万元以上的产权变动事项，但产权变动事项同时达到公司章程第四十六条第十三项标准的，还应当提交股东会审议； （二）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （三）召集、主持召开董事会会议，领导董事会下设的各工作机构的活动； （四）督促、检查董事会决议的执行； （五）提名公司经理、董事会秘书、财务总监人选，交董事会讨论通过； （六）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （七）组织开展战略研究； （八）依照法律、行政法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （九）行使法定代表人的职权; （十）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告并按程序予以追认； （十一）审议批准综合授信额度的事项，启动额度时按贷款权限执行； （十二）董事会授予的其他职权。 第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章 董事会议事的表决 第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规或其他规范性文件另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。决议表决方式为：记名投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。 下列事项须经特别决议通过： （一）制定公司增减注册资本方案； （二）制定公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案； （三）制定公司章程修改方案； （四）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确、完整地在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。 第二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议和本《议事规则》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十二条 对本《议事规则》第十条所列事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第二十三条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第五章 董事会决议的实施 第二十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理组织经营班子贯彻落实，经理应就决议执行情况及时向董事会汇报。董事会每半年听取经理层报告董事会决议执行情况和生产经营情况。 第二十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第二十六条 董事会会议上，应就以往董事会决议的执行和落实情况由有关执行者向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第六章 董事会的会议记录 第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录应记载会议的届次、召开的日期、地点和召集人、主持人姓名、会议记录人姓名、会议通知的发出情况、会议议程和议题、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）、参会董事认为应当记载的其他事项内容等。 第七章 附则 第二十八条 释义：经理、副经理，是指公司高级管理人员中的总裁、副总裁。 第二十九条 本《议事规则》经股东会审议批准后实施。 第三十条 本《议事规则》如遇国家法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件等修订致本《议事规则》内容与之抵触时，按上述法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件等的规定执行，并应及时修订本《议事规则》，由董事会提交股东会审议批准。 中财网
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