浙江美大(002677):子公司管理制度（2025年8月修订）
浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。 第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险： （一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 （三）关联方之间违反公司关联交易规定，可能因关联交易不公允、信息披露不真实，受到相关监管机构处罚。 第四条 对子公司的内部控制的基本要求： （一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。 （二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司相关程序严格审批。 第二章 对子公司的组织及人员控制 第五条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。 第六条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，公司向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。 浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。 第八条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人实行定期轮岗制度。 第九条 公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作，行使公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于： （一）参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作； （二）参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案； （三）制定子公司的改制方案并参与实施等。 第十条 公司财会部门根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一公司会计政策和会计期间。 （二）参与子公司财务预算的编制与审查。 （三）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。 （四）参与子公司的资金控制与资产管理工作。 （五）参与内部转移价格的制定与管理。 第十一条 公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。 第三章 对子公司业务层面的控制 第十二条 公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东会审议批准后方可实施。 对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。 重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。 第十三条 公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。 第十四条 公司根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。 第十五条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，子公司需经董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股东会审核。 公司对子公司重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。 第十六条 公司参照上款对子公司重大投资项目的政策和程序进行控制，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。 第十七条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司提出方案，报经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 第十八条 公司采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制： （一）单笔负债额度控制。 （二）负债总额控制。 （三）资产负债比率控制。 （四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。 第十九条 公司按照子公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素： （一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要。 （二）盈余和现金是否充足。 浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 （三）出资人的出资比例。 （四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。 第二十条 未经公司董事会和股东会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。 第二十一条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或总经理批准后方可进行。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。 第二十二条 公司统一制定关联交易管理制度，并加以有效控制。 第二十三条 公司指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交公司董事会或股东会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。 第二十四条 公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。 第四章 对子公司的检查与监督 第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十六条公司董事会审计委员会应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交公司审阅。 第二十七条 内部审计内容主要包括：对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十九条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。 浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 第五章 附则 第三十条 本制度适用于公司及所属子公司。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其子公司的管理制度。 第三十一条本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释。 浙江美大实业股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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