浙江美大(002677):修订公司章程及新增、修订部分治理制度

时间：2025年08月29日 05:21:36 中财网

原标题:浙江美大:关于修订公司章程及新增、修订部分治理制度的公告

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2025-029
浙江美大实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程具体修订情况
公司根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条浙江美大实业股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定,由浙 江美大实业有限公司整体改制变更设 立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。在浙江省工商行政管理局注册 登记并取得营业执照，统一社会信用代 码：913300007345204358。	第二条浙江美大实业股份有限公司系依照 《公司法》和其他有关规定,由浙江美大实业 有限公司整体改制变更设立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。在浙江省工商行政管 理局市场监督管理局注册登记并取得营业执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913300007345204358。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。董事 长作为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
	人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事和、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十九条公司成立时向发起人发行共 15000万股。各发起人认购的股份及持 股比例如下： 美大集团有限公司以其在浙江美大实 业有限公司所持股权拥有的净资产作 价出资，认购13500万股，占公司股本 总额的90%；夏鼎以其在浙江美大实业 有限公司所持股权拥有的净资产作价 出资，认购1500万股，占公司股本总 额的10%。	第二十条公司成立时向发起人发行共15000 万股，每股面值一元。各发起人认购的股份 及持股比例如下： 美大集团有限公司以其在浙江美大实业有限 公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购 13500万股，占公司股本总额的90%，已足额 缴纳；夏鼎以其在浙江美大实业有限公司所 持股权拥有的净资产作价出资，认购1500万 股，占公司股本总额的10%，已足额缴纳。
第二十一条公司或公司的子公司（包	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷借款款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司因本章程 第二十四条第（二）项的原因收购公司 股份的，董事会应当及时了解是否存在 对股价可能产生较大影响的重大事件 和其他因素，通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取股东关于公司是否应实施股份回 购的意见和诉求。	第二十七条公司因本章程第二十四五条第 一款第（一）、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十四五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司因本章程第二十四条第（二） 项的原因收购公司股份的，董事会应当及时 了解是否存在对股价可能产生较大影响的重 大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取股东关于公司是否应实施股份回购的意见 和诉求。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。 公司股票被终止上市后（主动退市除 外），股票进入全国中小企业股份转让 系统进行转让。	第二十八条公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股 票进入全国中小企业股份转让系统进行转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股票股份 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份，在申报离任六个月后的十二 月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。	成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份，在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过50%。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司与证券登记结算机构签订股份保管证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
新增	第三十七条董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十八条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
新增	第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
	级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的审计委员会或监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名	删除
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
	遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项	事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八五）对发行公司债券作出决议； （九六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十七）修改本章程； （十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十二九）审议批准第四十二六条规定的担 保事项； （三十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （四十一）审议批准变更募集资金用途事项； （五十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （六十三）审议法律行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事书面提议 时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时（即6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事书面提议时； （七六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十七条股东大会由董事会召集。	第五十二条股东大会由董事会召集董事会
第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。监事会或召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条审计委员会监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出 股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日 至股东会召开期间不减持其所持公司股份并 披露。审计委员会监事会或召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东大会，董事会、审 计委员会监事会以及单独或者合并持有公司 31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十一条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。	出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书、 股东身份证复印件及股票帐户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明、股票帐户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书、股票帐户卡。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书、股东身份证复印件及股票帐户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明、股票帐户卡；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书、股票帐户卡。
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五四）委托书签发日期和有效期限； （六五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东	删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东大会召开时，本公司股东会 要求全体董事、监事和董事会秘书高级管理 人员列席应当出席会议的，经理和其他董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询会 议。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上过 半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东会，由监 事会主席审计委员会召集人主持。监事会主 席审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事审计委员会成员共 同推举的一名监事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十四条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告， 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东会通知时披露。
第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括委托代理人出席的股东股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括委托代理人出席的股东股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票的结果应当及时公开 披露。中小投资者是指除公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括委托股东代理人出席 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票的结果应当及时公开披露。中小投资 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律法规设立的投资 者保护机构公开请求股东委托其代为行使提 案权、表决权等的，征集人应当依规披露征 集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变 相有偿方式公开征集股东权利，公司应当予
	以配合。
第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有关部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议中做出详细说明。股 东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	第八十四条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有关部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议中做出详 细说明。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除	第一百〇一条非由职工代表担任的董事由 股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；（二）不得、挪 用公司资金； （三二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （五四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与不得违反本章程的 规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
	机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董 事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。除前款所列情形 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。其对公司的商 业秘密保密义务在其任职结束仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续时间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内（一般不少于12个月）仍然有效。其对 公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
	因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。	删除
第一百零七条公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十条公司设董事会，对股东大会负 责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。职工董事1名，职工董事由公司职工代 表大会选举产生。
第一百零八条董事会由9名董事组成， 设董事长1人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章 程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七六）拟订公司重大收购、公司因本章程 第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八七）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九八）决定公司内部管理机构的设置； （十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会相 关专门委员会。董事会专门委员会依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 对重大项目投资，董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二一）制订本章程的修改方案； （十三二）管理公司信息披露事项； （十四三）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五四）听取公司总总经理的工作汇报并 检查总总经理的工作； （十六五）法律、行政法规、部门规章或本 章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会相关专门委 员会。董事会专门委员会依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议的通知以章程规定的方式进行， 通知时限应不少于会议召开前五日。因 情况紧急需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他通信 方式发出会议通知，通知时限可少于会 议召开前五日，但召集人应当在会议上 做出说明。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的通知以章程规定的方式进行，通知时限 应不少于会议召开前五日。因情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同 意后，可以随时通过电话或者其他通信方式 发出会议通知，通知时限可少于会议召开前 五日，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举	第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，应当 审慎选择并以书面委托其他董事代为 出席，独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。一名董事不得在一次董事 会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项在责任不因委托其他 董事出席而免除。	第一百二十三条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并 以书面委托其他董事代为出席，独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议。一名董事 不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。董事对表决事项在责 任不因委托其他董事出席而免除。
新增	第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
	高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事不少于委员会人数的二分之一，其中
	至少有一名独立董事为具有会计专业背景的 人士。审计委员会成员和召集人由董事会选 举产生。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传 真或者电话方式通知全体审计委员会成员， 经全体审计委员会成员同意，可以豁免前述 通知期限。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由 过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员 召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会成员至少由三 名董事组成，独立董事不少于委员会人数的 二分之一。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
	管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会成员至 少由三名董事组成，独立董事应占二分之一 以上。薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十条战略委员会成员至少由三名 董事组成，独立董事不少于委员会人数的二 分之一。战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重 大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十四条公司设总经理1名，由	第一百四十一条公司设总经理1名，由董事
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	会聘任或解聘。公司设副总经理2-4名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。	第一百五十九条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。
第一百五十八条… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。	第一百六十一条… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款《公司法》向股东分配利 润的，规定，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。
第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。配备专职审计人员，对公司财务
	收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百六十六条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增	第一百六十八条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百六十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百七十条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所，必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百八十四条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于	第一百八十七条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
30日内在报纸上公告。	国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十九条公司需要减少注册资本时， 必须将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外公司减资后的注册资 本将不低于法定的最低限额。
新增	第一百九十条公司依照本章程第一百六十 二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十二条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继	第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百 八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十五条公司有本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东作出决议 的，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百 八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 清算组由董事或股东会决议另选他人组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。	第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。
第一百九十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。	第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。

其余修订包括：删除监事、监事会章节及内容表述；由审计委员会替代监事会；新增独立董事及专门委员会章节；股东大会修改为股东会；以及条款编号调整等。（未完）