浙江美大(002677):信息披露事务管理制度(2025年8月修订)
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《指引》）及公司章程的规定，制定本制度。 第二条公司及信息披露义务人相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。 第三条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息地真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条信息披露义务人是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第六条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第七条依法披露地信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江监管局。 第二章信息披露的内容 第九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十三条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现（一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、分拆、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露的程序 第二十六条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露（二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长对拟披露信息核查并签发； （四）董事会秘书向指定媒体发布信息。 第二十七条重大信息的报告、传递、审核、披露程序： 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。 各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，其他董事、高级管理人员和其他相关人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息。 第二十八条临时公告草拟、审核、通报流程： 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第二十九条定期报告的编制、审议、披露程序： 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第三十条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核流程：向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第三十一条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公第三十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十三条公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通报。 第三十四条应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。 第三十五条公司收到监管部门发出的相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第四章信息披露的管理和责任 第三十六条信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第三十七条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 第三十八条信息披露义务人主要职责 （一）董事 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）审计委员会 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （四）董事会秘书 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 （五）公司各部门、各子公司的负责人 1.公司各部门、各子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 2.公司各部门、各子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、该子公司相关的未公开重大信息； 3.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 （六）股东、实际控制人 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险 3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十四条公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会办公室保存，文件保存地点为公司的董事会办公室，董事会办公室指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。董事、高级管理人员、各部董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室应当妥善保管。 第四十五条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司相关人员的履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第四十六条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。 第五章信息披露暂缓与豁免 第四十七条公司自行审慎判断应披露的信息是否符合深交所及其监管规则规定的免于披露、暂缓披露情形，不得随意扩大暂缓、豁免事项范围，并采取有效措施防止免于披露及暂缓披露的信息泄露，接受深交所有关信息免于披露、暂缓披露事项的事后监管。 第四十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照相关规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第四十九条本制度所称的“商业秘密”，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规及部门规章等所确定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的“国家秘密”，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及部门规章等所确定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第五十条公司依据本制度规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动； （四）中国证监会要求的其他条件。 不符合本制度要求，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第五十一条公司相关部门、子公司在发生本制度规定的免于披露事项时不用申请审批，发生可以暂缓、豁免事项时，应及时向公司董事会办公室提交书面申请。 书面申请材料内容包括但不限于： （一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明； （二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据； （三）建议暂缓披露的期限； （四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单； （五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况； （六）已采取的保密措施； （七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。 提出申请的相关部门负责人、子公司负责人在书面申请签字，并对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。 第五十二条董事会办公室对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，必要时可提交公司董事会秘书审核，报董事长审批。 第五十三条涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项申请由相关部门负责人、子公司负责人直接提交董事会办公室，报董事会秘书审核，董事长审批。 第五十四条暂缓或豁免披露申请未获董事会办公室、董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。 第五十五条董事会秘书负责登记、收集并归档暂缓、豁免信息披露的相关文件，文件内容包括但不限于： （一）暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺； （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。 第五十六条公司各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。 第五十七条公司各部门、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。 第五十八条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第六章年报信息披露重大差错责任追究 第五十九条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第六十条本制度所指的年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的年度报告信息披露存在重大差错的其他情形。 第六十一条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准： （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （五）会计差错金额直接影响盈亏性质； （六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；（八）其他情节严重的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六十二条其他年报信息披露重大差错的认定标准如下： （一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：1.未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项； 2.符合第五十五条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项； 3.涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项； 4.其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。 （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准： 2.涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保； 3.涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易； 4.其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。 第六十三条业绩预告存在重大差异的认定标准如下： （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。 （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。 第六十四条业绩快报存在重大差异的认定标准如下： 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。 第六十五条当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，公司内部审计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施，提交董事会审计委员会审议，公司董事会审计委员会审议通过后，提请董事会审核，由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。 第六十六条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。 第六十七条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定执行。 第六十八条年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。 （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 对责任人追究责任，可视情节轻重采取上述一种或同时采取数种形式。 第七十条对于年度报告编制与披露过程中出现的重大差错，董事会视情节轻重采取经济处罚、行政处罚等形式追究相关人员责任；对于由于个人主观因素造成的情节恶劣、后果严重、影响重大的年报重大差错情况，公司保留追究其法律责任的权利。 公司董事、高级管理人员、各部门负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。 第七十一条公司董事会对责任人作出处理决定前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第七十二条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。 第七章保密事项与处罚措施 第七十三条公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第七十四条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。 第七十五条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。同时公司应当向接收方提供保密告知书（格式见附件一），外部单位或个人获得公司内幕信息的应当签订保密承诺书（格式见附件二）。承诺不得泄漏本公司报送的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息第七十六条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深交所报告并公告。 第七十七条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。 第七十八条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。 第七十九条公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有保密义务，不得利用内幕信息进行证券交易活动。 第八十条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向深圳证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）上市公司及其董事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第八十一条当董事会秘书处或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八十二条信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对第八十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。 第八章附则 第八十四条本制度未尽事宜，按照《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定执行。 第八十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，《外部信息报送和使用管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。 第八十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 浙江美大实业股份有限公司 二○二五年八月二十八日 附件一： 浙江美大实业股份有限公司 关于报送统计报表等资料相关事宜的告知书 根据中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞48号文件“加强对上市公司外部信息使用人的管理：上市公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。上市公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务”的要求，请贵单位在收到我公司报送的财务数据或报表资料后履行保密义务，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容；不泄漏在所报材料中获取的我公司未公开重大信息；在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用我公司报送材料中的相关财务数据或我公司未公开的重大事项；并承担由此引起的一切法律责任。 浙江美大实业股份有限公司 年 月 日 回执单 单位名称（盖章）：
至我公司，传真号码： ，联系电话： ，谢谢。 浙江美大实业股份有限公司信息披露事务管理制度 附件二： 浙江美大实业股份有限公司 报送资料（含定期报告）内幕知情人承诺书 浙江美大实业股份有限公司： 本单位要求你公司报送，根据有关规定做出如下承诺： （一）本单位承诺在收到你公司报来的资料将履行保密义务，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容； （二）本单位承诺不泄漏在所报材料中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；（三）本单位承诺在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用你公司报送材料中的相关财务数据或你公司未公开的重大事项； （四）本单位承诺基于你公司提供的资料所形成的报告、新闻等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司； （五）本单位如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（六）本承诺书仅限于本单位对你公司报送相关材料所做，有效期为年月日至年月日； （七）经本单位书面授权的个人在本承诺书有效期内要求你公司报送资料，视同本公司行为。 承诺单位（盖章）： 授权代表： 联系电话： 日期： 中财网
 |