浙江美大(002677):审计委员会工作制度（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司财务监督，强化董事会决策功能，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，经董事会批准后成立，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事不少于委员会人数的二分之一，其中至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 第四条 审计委员会委员由董事会委任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。并由委员根据本制度的有关规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第七条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由财务负责人负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内控控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四章 决策程序 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司内的财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十三条 审计委员会应于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员；经全体审计委员会成员同意，可以豁免前述通知期限。 第十四条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推选一名成员召集和主持。审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度一次，一般在董事会会议前召开。 有下列情形之一的，在三个工作日内召集审计委员会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）主任委员提议； （三）三分之二以上委员提议。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第十六条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作制度的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；委员可以要求对自己的意见提出补充或解释；会议记录由董事会秘书保存。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，其中关联委员对关联议案应回避表决。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。 第六章 年报工作规程 第二十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第二十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。第二十五条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第七章 附 则 第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实施。 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。 浙江美大实业股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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