经公司2024年年度股东大会审议通过，公司于2025年5月22日实施了2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.499066股，共计转增38,262,599股。
2、2024年度股票期权激励计划首次授予部分激励对象在第一个行权期自主行权2024年股权激励计划首次授予第一个行权期为2025年4月8日至2026年4月7日。因部分激励对象自主行权，截至2025年8月20日收市时，已行权数量为943,893股。
综上，公司总股本由85,028,000股增加至124,234,492股，注册资本将相应由人民币85,028,000元增加至124,234,492元。具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门最终的核准登记为准
因公司注册资本由85,028,000元变更为124,234,492元，同时根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等与监事会相关制度相应废止。基于上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 原章程中“股东大会” | 全部修订为“股东会” |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，制订《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》
（以下称“本章程”）。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制
定《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下称
“本章程”）。 |
| 第六条公司注册资本为人民币85,028,000元。 | 第六条公司注册资本为人民币124,234,492元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| | |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | |
| | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司设立时发起人为：廖高兵、广东省科
技创业投资公司、深圳利乐缘投资管理有限公司、陈
运华、吴晶。发起人认购股份数、持股比例、出资方
式及出资时间如下：...... | 第二十条公司设立时发起人为：廖高兵、广东省科技
创业投资公司、深圳利乐缘投资管理有限公司、陈运
华、吴晶。发起人认购股份数、持股比例、出资方式及
出资时间如下：......
公司设立时发行的股份总数为4000.00万股，面额股的
每股金额为1.00元。 |
| 第二十条公司股份总数为85,028,000股，均为人
民币普通股。 | 第二十一条公司股份总数为124,234,492股，均为人
民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 |
| | 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| | |
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| | |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
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| | |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
...... | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
...... |
| | |
| | |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担
同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权
的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利，承担同
种义务。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| | |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用 |
| | |
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| | |
| | |
| | 前四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 |
| 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
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| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删除该条款 |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 | |
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| 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | |
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| 新增条款 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 |
| | 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： | 第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议： |
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元
的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东大
会审议本条第（五）项担保事项涉及为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其
他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第
（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东
所持表决权半数以上通过。
...... | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近
一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元的担
保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十；
（六）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。其中，股东会审议本条第
（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三
分之二以上通过。
...... |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 |
| (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
...... | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
...... |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
......
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， |
| 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
...... | 第六十一条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
...... |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 |
| | |
| 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除该条款 |
| | |
| | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
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| | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人 |
| | |
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| | 士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
列席会议。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
......
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
......
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
...... | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
...... |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 |
| | |
| 存,保存期限不少于十年。 | 存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
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| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）非独立董事候选人名单由董事会或连续二百七
十个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份
总数百分之五以上的股东提出；非职工监事候选人名
单由监事会或连续二百七十个交易日单独或合计持有
公司已发行有表决权股份总数百分之五以上的股东提
出。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）非独立董事候选人名单由董事会或连续二百七十
个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数
百分之五以上的股东提出，职工董事由职工代表大会、
职工大会或其他方式民主产生。
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行有表
决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得 |
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| （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的
规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定提交上述内容。
累积投票制具体实施方法：
（一）计票
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大
会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累
积表决票数，独立董事和非独立董事分开进行累积投
票，并分开计票。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应
当选独立董事、非独立董事、监事人数重新计算股东
累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布
每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董
事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核
对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投
向任一独立董事、非独立董事和监事候选人，如果股
东投票于两名以上独立董事、非独立董事和监事候选
人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，
但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，
否则，该项表决无效。
（三）当选
1、等额选举
（1）独立董事、非独立董事和监事候选人获取选票
数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 | 多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开
前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。
累积投票制具体实施方法：
（一）计票
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应
选举董事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数，
独立董事和非独立董事分开进行累积投票，并分开计
票。
2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选
独立董事、非独立董事人数重新计算股东累积表决票
数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每
位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本
次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果
有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任
一独立董事、非独立董事候选人，如果股东投票于两名
以上独立董事、非独立董事候选人时，可以平均分配票
数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于
或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三）当选
1、等额选举
（1）独立董事、非独立董事候选人获取选票数超过参
加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）若当选独立董事、非独立董事候选人人数少于应
选独立董事、非独立董事，但已当选独立董事、非独立
董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二
以上时，则缺额应在下次股东会上填补；
（3）若当选董事候选人人数少于应选董事，且由此导
致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上
时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在 |
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| 当选；
（2）若当选独立董事、非独立董事和监事候选人人
数少于应选独立董事、非独立董事和监事，但已当选
独立董事、非独立董事和监事人数超过《公司章程》
规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额
应在下次股东大会上填补；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，
且由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规
定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事
候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当
在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大
会对缺额董事、监事进行选举。
2、差额选举
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之
一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当
选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分
之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、
监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当
选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决
定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二
轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下
次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会
成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下
次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内
召开。 | 本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
2、差额选举
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上的董事候选人且人数等于或者小于应当选董事人数
时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之
一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按
得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定
其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选
举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次
股东会另行选举；但若由此导致董事会成员不足《公司
章程》规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本
次股东会结束后的二个月以内召开。 |
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| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 |
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| 的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之
日。 | 事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| | |
| 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务 | 第一百条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| | |
| | |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董
事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事选聘程序如下： | 第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有1名
公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 |
| | |
| | |
| （一）公司董事会或连续二百七十个交易日单独或合
计持有公司已发行有表决权股份总数百分之五以上的
股东提出非独立董事候选人提案；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数
百分之一以上的股东提出独立董事候选人提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格并提交
董事会审议；
（三）董事会公告董事候选人并提交股东大会选举；
（四）股东大会对董事候选人进行选举；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
公司暂不设置职工代表董事。 | 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
董事选聘程序如下：
（一）公司董事会或连续二百七十个交易日单独或合计
持有公司已发行有表决权股份总数百分之五以上的股东
提出非独立董事候选人提案；公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行有表决权股份总数百分之一以上的股
东提出独立董事候选人提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格并提交董
事会审议；
（三）董事会公告董事候选人并提交股东会选举；
（四）股东会对董事候选人进行选举；
（五）获股东会决议通过的董事就任。 |
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| | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 |
| | |
| | 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后的两年内仍然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 |
| | 的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零五条公司根据治理需要或监管要求选举独
立董事，其任职条件、提名和选举程序、任期、辞职
及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规及部门规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《深圳
市唯特偶新材料股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定执行。
独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的，单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。 | 删除该条款 |
| | |
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| 第一百零七条董事会由七名董事组成，其中独立董
事三名。公司设董事长一人。 | 第一百一十一条董事会由七名董事组成，其中独立董
事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 |
| | |
| (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除
外）事项如下：
......
（六）公司与关联自然人发生交易金额在三十万元人
民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币三百万
元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值百分 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资
助除外）事项如下：
......
6、公司与关联自然人发生交易金额超过三十万元人民
币或与关联法人发生交易金额超过三百万元人民币且占
公司最近一期经审计净资产值百分之零点五以上的关联 |
| | |
| 之零点五以上的关联交易；或虽属于总裁有权决定的
关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提
交董事会审批的；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交
易。其中，公司发生“提供财务资助”、“提供担
保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对
子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部门
提出实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事
会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后
报请公司股东大会审议批准。 | 交易；或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、
独立董事认为应当提交董事会审批的；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东会审议。公司与同一关联人（包括与该关联人
受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联
人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用本条规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二)对外担保事项
公司对外担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。但本章程
第四十七条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还
须提交股东会审议通过。
（三）财务资助事项
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%； |
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| | 3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。 |
| 第一百零七条董事会由七名董事组成，其中独立董
事三名。公司设董事长一人 | 删除合并有关条款 |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第三节 独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 |
| | 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 |
| | 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 |
| | 一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会根据需要设立提名、薪酬
与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高 | 第一百四十二条公司设总裁一名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级 |
| 级管理人员。
（《公司法》中的经理本公司称总裁，副经理本公司
称副总裁，其余修改亦同）。 | 管理人员。
（《公司法》中的经理本公司称总裁，副经理本公司称
副总裁）。 |
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| 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十三条本章程不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条总裁对董事会负责,行使下列职权:
......
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
...... | 第一百四十六条总裁对董事会负责,行使下列职权:
......
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
...... |
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| 第一百三十条公司在对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易时，总裁具有以下权
限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股
东大会审议批准：
......
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于三十万元
人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币三
百万元人民币，或交易金额在三百万元人民币以上，
但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值
的百分之零点五。 | 第一百四十七条公司在对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易时，总裁具有以下权限，
超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东会审
议批准：
......
（六）公司与关联自然人发生交易金额不超过三十万元
人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易金额不超过三百万元
人民币，或交易金额超过三百万元人民币，但交易金额
低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的百分之零点
五。 |
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| 第一百三十一条总裁应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证报告的真实性。
...... | 第一百四十八条总裁应当根据董事会的要求，向董事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。
...... |
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| 第一百三十三条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工； | 第一百五十条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及 |
| | |
| (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳
动合同规定。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期
届满,连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行 | 删除条款 |
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| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事
组成。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监 | |
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| 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| | |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
...... | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
...... |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 |
| ...... | 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
...... |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度,明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 新增条款 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 | 删除该条款 |
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| 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
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| 第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
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| 新增条款 | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条公司有本章程第一百八十一条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第(一)
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职
权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； |
| 单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申
报其债权。
...... | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内,向清算组申报其债权。
...... |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 | 第二百零七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分
之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 |
| | |
| 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数,“以外”、“低于”、“多于”、不
含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“超过”
不含本数。 |
| 第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，最终以工商部门备案登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。（未完）
