浙江恒威(301222):审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （本工作细则于2025年8月28日由浙江恒威电池股份有限公司 第三届董事会第十一次会议通过） 第一章 总 则 第一条为强化浙江恒威电池股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，强化公司内部监督和风险控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，并提供真实、准确、完整的财务报告。公司不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 第二章 成员组成 第四条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人），负责主持委员会工作。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会成员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第六条委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员会成员履行召集人职责。 第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员会成员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则第四条至第六条的规定增补新的委员会成员。 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员会成员人选。在委员会成员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会成员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务，但存在根据《公司法》等法律法规及深圳证券交易所有关规定不得担任董事的情形的除外。 独立董事提出辞职或者因触及相关规定情形被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员会成员独立董事产生之日。 第九条公司内部审计部门为委员会的日常办事机构，证券事务部负责协调工作。 第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计、内部监督和规范运作等方面的专业知识。董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估公司外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（三）指导和监督内部审计机构工作； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、交易所自律规则、《公司章程》及董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十二条审计委员会在公司不设监事会的情况下依法行使《公司法》规定的下列监事会职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十三条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项。 第十四条审计委员会对公司内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将以下相关的书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换； （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告真实、准确和完整； （三）监督及评估公司的内部控制，每年至少针对公司内控制度的有效落实情况进行一次全面评估，并向董事会提交报告； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规； （五）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事项。 第五章 议事规则 第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 审计委员会应至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。 第十六条公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员会成员联名可要求召开委员会临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员会成员（独立董事）主持。 第十七条审计委员会原则上应于会议召开三日前发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前三天通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点、会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第十八条委员会会议可采用专人送达、邮寄等书面通知方式，电子邮件、传真、电话、即时通讯软件等快捷方式或者其他经委员会认可的方式进行通知。采用快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员会成员出席方可举行，每一名委员会成员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员会成员（包括未出席会议的委员）过半数通过。审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员会成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员会成员过半数通过；若出席会议的无关联委员会成员人数不足审计委员会无关联委员会成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）选聘或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第二十一条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十二条委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。 第二十三条委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员会成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其职务。 第二十四条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十六条委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十八条审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意第三十条委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第三十一条委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员会成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员会成员可以免除责任。 第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十三条委员会成员或者公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十五条在本工作细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均包括本数。 第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规或《公司章程》的规定执行，并应当及时修改，报董事会审议通过。 第三十八条本工作细则解释权归属董事会。 第三十九条本工作细则由董事会制订，本工作细则自董事会会议通过之日起生效实施，修订时亦同。 浙江恒威电池股份有限公司 2025年 8月 28日 中财网
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