浙江恒威(301222):募集资金管理制度
浙江恒威电池股份有限公司 募集资金管理制度 （本管理制度于2025年8月28日由浙江恒威电池股份有限公司 第三届董事会第十一次会议通过） 第一章 总则 第一条为了加强公司对募集资金的监管，提高募集资金使用效益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、行政法规、部门规章，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其本制度。 第二章 募集资金专户存储 第五条公司应当将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的募集资金管理制度 商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 三方协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第八条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情募集资金管理制度 形时，公司应当及时公告。 第九条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和按规定存放、管理和使用的情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第十二条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 募集资金管理制度 第十三条公司决定终止原募投项目的，应当科学地选择新的投资项目，新项目应当符合本制度第三条的有关规定。 第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司将及时披露相关信息。 第十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第十六条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，如发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 募集资金管理制度 第十九条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，在临时补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时披露相关信息。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 公司使用超募资金回购股份的，应当符合法律、行政法规及部门规章关于回购条件及程序的规定，公司应及时履行信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； 募集资金管理制度 （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会和深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司对暂时闲置的募集资金与超募资金进行现金管理或者临时用于补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，属于擅自改变募集资金用途的情形。 第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募集资金投资用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条公司拟对外转让或置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通过后两个交易日内报告募集资金管理制度 深圳证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。公司使用节余资金应当符合以下条件并在董事会会议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告： （一）审计委员会的书面意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东会审议通过。 第二十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及募集资金管理制度 时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第五章 募集资金管理与监督 第三十条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半数的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到鉴证报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理、管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理和使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。 第三十一条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十三条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施，修订时亦同。 第三十四条本制度由董事会负责解释。 第三十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 浙江恒威电池股份有限公司 2025年 8月 28日 中财网
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