浙江恒威(301222):修订《公司章程》并办理工商变更登记备案

时间：2025年08月29日 05:31:30 中财网

原标题:浙江恒威:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告

证券代码：301222 证券简称：浙江恒威 公告编号：2025-034
浙江恒威电池股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
1、根据最新规定修订《公司章程》有关条款
鉴于公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规和部门规章的最新规定，公司拟调整董事会席位和公司组织架构，并同步完善董事、董事会的职责要求等，需对《公司章程》的相应条款进行修订。

2、拟减少公司注册资本并修订《公司章程》有关条款
公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的1,091,800股公司股份的用途由“将在未来根据公司实际情况，选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销”变更为“用于注销并减少注册资本”，本次注销完成后，公司总股本将由101,333,400股变更为100,241,600股，公司注册资本将由人民币101,333,400元变更为人民币100,241,600元，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的3、《公司章程》条款修订的具体内容
《公司章程》条款修订的具体内容见附件1《浙江恒威电池股份有限公司章程修订案》。

除附件1中所列示的有关修订外，公司将对《公司章程》内的条款序号、援引条款序号、章节序号等重新进行排序整理，同时针对其他不影响条款含义的无实质性内容，如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式排版等内容做出适应性修订，鉴于相关内容调整不涉及实质性变更，故不再在附件1中逐条列示，除此以外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

二、授权办理相关事宜的说明
上述事项尚需取得股东大会的批准方可实施，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场监督管理部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商信息变更备案、登记的全部事宜，上述事项的工商信息变更登记备案最终以市场监督管理部门登记的情况为准。授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关手续全部办理完毕之日止。

三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议。

特此公告
浙江恒威电池股份有限公司
董事会
2025年8月28日
附件 1：《浙江恒威电池股份有限公司章程修订案》
《浙江恒威电池股份有限公司章程修订案》

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护浙江恒威电池股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》《上市公司章程指引》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护浙江恒威电池股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律、法规、规范性文件和其他有关规定， 制定本章程。
2	第六条 公司注册资本为人民币 10,133.34万元。	第六条 公司注册资本为人民币 10,024.16万元。
3	第八条公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，代表公司执行公 司事务的董事由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，
		可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
6	第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书以 及财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副经理、董事会秘书以 及财务负责人。
7	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价款。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价额。
8	第二十条公司股份总数为10,133.34 万股，全部为普通股。	第二十一条公司股份总数为10,024.16 万股，全部为普通股。
9	第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资
		助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
10	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规及规范性文件的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当根 据法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所自律规则等相关文件的规定以 及公司可转换公司债券募集说明书的规 定办理。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规及规范性文件的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当根 据法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所自律规则等相关文件的规定以 及公司可转换公司债券募集说明书的规 定办理。
11	第二十四条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转	第二十五条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
	换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 前款第六项所指情形，应当符合下列条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一 期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。	（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 前款第六项所指情形，应当符合下列条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一 期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
12	第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其 他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
13	第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经
	出席的董事会会议决议。公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当通过深圳证券交易所集中竞价交易 方式进行。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 公司购回本公司股份并注销该部分股份 后，应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。	三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司购回本公司股份并注销该部分股份 后，应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。
14	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
15	第二十九条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
16	第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。公司董事 会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。公司董事会不按 照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
17	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
18	第三十一条公司根据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
19	第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份
	的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
20	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、法规、规范性文件及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、法规、规范性文件或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
21	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制前条所 述有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并应 当向公司提出书面申请，说明目的用途， 并提供证明其持有公司股份的类别以及
		持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份及其他有关书面申请文件后按照法 律、行政法规的规定予以提供。
22	第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
23	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事
		项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
24	第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条前款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，
		或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
25	第三十七条董事、高级管理人员违反法 律、法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
26	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规及规范性文件规定 的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
	责任。 （五）法律、法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
27	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
28	第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
29	第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不得利 用其股东权利或者实际控制能力操纵、 指使公司或者公司董事、监事、高级管 理人员从事下列行为，损害公司及其其 他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位 或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供 或者接受资金、商品、服务或者其他资 产；	删除
	（三）要求公司向不具有清偿能力的单 位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单 位或者个人提供担保，或者无正当理由 为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、 承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股 东的利益。
30	新增	第二节控股股东和实际控制人
31	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
32	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋
		取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
34	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
35	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
36	第四十一条股东大会是公司的权力机	第四十六条公司股东会由全体股东组
	构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项，及本章程第四十三 条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准关于向特定对象发行 股票适用简易程序的授权；	成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
	（十七）审议法律、法规、规范性文件 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 者深圳证券交易所规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
37	第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的提 供担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （六）深圳证券交易所或者本章程规定 的应提交股东大会审议的其他担保情 形。 股东大会审议前款第四项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十 且绝对金额超过五千万元。 （八）深圳证券交易所规定的其他担保 情形。
	公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一项至第三项情形 的，可以豁免提交股东大会审议，但是 本章程另有规定除外。
38	第四十三条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。	第四十八条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
39	第四十四条股东大会分为年度股东大	第四十九条股东会分为年度股东会和
	会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。
40	第四十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二即六 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
41	第四十六条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会召集人确定 并在股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会召集人确定 并在股东会通知中确定的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
42	第四十七条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、法规、规范性文件及本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集人资	第五十二条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
	格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
43	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
44	第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事提议召 开临时股东大会的，应当召开独立董事 专门会议讨论，并经全体独立董事过半 数同意。独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
45	第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 法规、规范性文件和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视	第五十四条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
	为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
46	第五十条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、 规范性文件和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十五条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
47	第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会同时	第五十六条审计委员会或者股东决定 自行召集的股东会的，须书面通知董事
	向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应当在发出股东大会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。	会，同时向深圳证券交易所备案。在股 东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。
48	第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。	第五十七条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
49	第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十八条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
50	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
51	第五十四条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、法规、规范性文 件和本章程的有关规定。	第五十九条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
52	第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知	第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百 分之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规
	中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
53	第五十六条召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式书面通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式书面通知各股东。 前款规定的期限起算应当以股东大会召 开日的前一日起算。	第六十一条召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 前款规定的期限起算应当以股东大会召 开日的前一日起算。
54	第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。	第六十二条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
	股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的 间隔应当不少于2个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
55	第五十八条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
56	第五十九条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并	第六十四条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说
	说明原因。	明原因。
57	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
58	第六十条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	第六十五条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
59	第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规、规范性文 件及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
60	第六十二条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织负责人依	第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、该组织负责人依法出
	法出具的书面委托书。	具的书面授权委托书。
61	第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人或非法人股东的，应加盖法人或非 法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人或者非法人组织股东的，应加盖 法人单位或者非法人组织印章。
62	第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
63	第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或 者决策机构决议授权的人员作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
64	第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参	第七十条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加
	加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
65	第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。	第七十一条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
66	第六十八条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
67	第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开
		会。
68	第七十条公司应制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应列入公司章程或者作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
69	第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向公 司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。	第七十五条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
70	第七十二条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十六条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
71	第七十三条会议主持人应当在表决前 宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。	第七十七条会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
72	第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议	第七十八条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会
	的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
73	第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。	第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
74	第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向浙 江证监局及深圳证券交易所报告。	第八十条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向浙江证监 局及深圳证券交易所报告。
75	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
76	第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股	第八十一条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
	东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
77	第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
78	第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更 公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优	第八十三条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公
	先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深交所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十二）法律法规、深交所业务规则、 公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。 本章程的相应条款应当符合前两款的规 定。	司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
79	第八十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且	第八十四条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
	该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
80	第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件和部门规章的规定，对拟提 交股东大会审议的有关事项是否构成关 联交易做出判断。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议	第八十五条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件和部门规章的规定，对拟提 交股东会审议的有关事项是否构成关联 交易做出判断。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的
	的有关事项构成关联交易，则董事会应 书面通知关联股东，并就其是否申请豁 免回避获得其书面答复。 董事会应在发出股东大会通知前完成以 上规定的工作，并在股东大会通知中将 此项工作的结果通知全体股东。 （二）股东大会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前主动向公司董事会披露其关 联关系； （三）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （四）会议主持人及见证律师应当在股 东投票前，提醒关联股东回避表决。在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东大会的非关联股东按 章程的规定表决； （五）关联事项形成普通决议，必须由 参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的过半数通过；形成特别决议， 必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的2/3以上通过； （六）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中作详细说明。关联股东未就关 联事项按上述程序进行关联关系披露或 回避，有关该关联事项的一切决议无效， 重新表决。	有关事项构成关联交易，则董事会应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复。 董事会应在发出股东会通知前完成以上 规定的工作，并在股东大会通知中将此 项工作的结果通知全体股东。 （二）股东会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前主动向公司董事会披露其关联关 系； （三）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系； （四）会议主持人及见证律师应当在股 东投票前，提醒关联股东回避表决。在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东会的非关联股东按章 程的规定表决； （五）关联事项形成普通决议，必须由 参加股东会的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；形成特别决议，必 须由参加股东会的非关联股东有表决权 的股份数的三分之二以上通过； （六）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东会 决议中作详细说明。关联股东未就关联 事项按上述程序进行关联关系披露或者 回避，有关该关联事项的一切决议无效， 重新表决。
81	第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
82	第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上的董事或监事 （指非由职工代表担任的监事）时应当 采取累积投票制度，非独立董事应当与 独立董事分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和 基本情况。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照 不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、 单独或合计持有公司1％以上股份的股 东提名，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利，上述候选人由董事会提 名委员会进行资格审核后，提交股东大 会选举。前述提名人不得提名与其存在	第八十七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时应当采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东说明候选董 事的简历和基本情况。 各届董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东提名，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利，上述候选人由董事会提 名委员会进行资格审核后，提交股东会 选举。前述提名人不得提名与其存在利
	利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人 或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表 大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名 的董事、独立董事或非职工监事候选人 的简历和基本情况，由现任董事会进行 资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事、监事候选人被提名后，应 当自查是否符合任职条件，及时向公司 提供其是否符合任职条件的书面说明和 相关材料。候选人应当作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准确、完整，并保证当选后 切实履行职责。 董事会应当公告候选董事、监事的简历 和基本情况。公司最迟应当在发布召开 关于选举独立董事的股东大会通知公告 时,将所有独立董事候选人的有关材料 报送深圳证券交易所,披露相关声明与 承诺，以及提名委员会或者独立董事专 门会议的审查意见,并保证相关报送材 料和公告内容的真实、准确、完整。	害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人； （三）董事会中的职工董事由职工代表 大会、职工大会或者其他方式民主产生； （四）股东应向现任董事会提交其提名 的董事、独立董事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经 审查符合董事任职资格的提交股东会选 举； （五）董事候选人被提名后，应当自查 是否符合任职条件，及时向公司提供其 是否符合任职条件的书面说明和相关材 料。候选人应当作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履 行职责。 董事会应当公告候选董事的简历和基本 情况。公司最迟应当在发布召开关于选 举独立董事的股东会通知公告时,将所 有独立董事候选人的有关材料报送深圳 证券交易所,披露相关声明与承诺，以及 提名委员会或者独立董事专门会议的审 查意见,并保证相关报送材料和公告内 容的真实、准确、完整。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 为保证独立董事当选人数符合公司章程 的规定，独立董事与其他董事应该分开 选举。
	公司董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。公司董 事、高级管理人员及其配偶和直系亲属 在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 为保证独立董事当选人数符合公司章程 的规定，独立董事与其他董事应该分开 选举。
83	第八十四条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
84	第八十五条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
85	第八十六条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。	第九十条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
86	第八十七条股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十一条股东会采取记名方式投票 表决。
87	第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。	第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
	股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
88	第八十九条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布股东大会每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十三条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
89	第九十条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
90	第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十六条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
91	第九十三条提案未获通过，或者本次股	第九十七条提案未获通过，或者本次股
	东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。	东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
92	第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事自股东 大会决议通过之日起就任，任期截至本 届董事会、监事会任期届满时为止。	第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事自股东会决议通过之 日起就任，任期截至本届董事会任期届 满时为止。
93	第九十五条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
94	第五章董事会	第五章董事和董事会
95	第一节董事	第一节董事的一般规定
96	第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理（总经理），对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；	第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
	（六）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事人员，期限尚未届满； （十）法律、法规、规范性文件或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，应立即停止履职并 由公司解除其职务。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
97	第九十七条董事由股东大会选举或更 换，每届任期3年。董事任期届满，可 连选连任。独立董事每届任期与公司非 独立董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、法规、规范性文 件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百零一条公司董事会设职工代表 董事一名，职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生、更换或者罢免，无需 提交股东会审议。非职工代表董事由股 东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。独立董事每届任 期与公司非独立董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。董事在任期届满以前，股东 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
		董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
98	第九十八条董事应当遵守法律、法规、 规范性文件和本章程的有关规定，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不 正当利益；	第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有；
	（十一）法律、法规、规范性文件及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
99	第九十九条董事应当遵守法律、法规、 规范性文件和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、法规、规范性文件以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、法规、规范性文件及本章	第一百零三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
	程规定的其他勤勉义务。	职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
100	第一百条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。其中独立董事连续两次 未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。	第一百零四条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。其中独立董事连续 两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召 开股东会解除该独立董事职务。
101	第一百零一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数，或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的1/3或者专 门委员会中独立董事所占比例不符合要 求的，或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和 本章程规定履行职务，独立董事因丧失 独立性而辞职和被依法免职的除外。出 现前款情形的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。除前款所 列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百零五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数，或者独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者专门委员会中独立董事所占比例不 符合要求的，或者独立董事中没有会计 专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务， 独立董事因丧失独立性而辞职和被依法 免职的除外。出现前款情形的，公司应 当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。除前款所列情形外，董事辞任自 公司收到辞职报告之日生效。
102	第一百零二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，	第一百零六条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
	其对公司和股东承担的忠实义务，在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后并不当然解除。 离任董事对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍有效，直至该秘密成为 公开信息；其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定，取决于事件发生时与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束而定。	及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后并不当然解除。在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍有效，直至该秘密成为 公开信息；其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定，取决于事件发生时与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
103	新增	第一百零七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
104	第一百零四条董事执行公司职务时违 反法律、法规、规范性文件或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零九条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
105	第一百零五条独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、	删除
	监督制衡、专业咨询作用，维护上市公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
106	第一百零六条公司设董事会，对股东大 会负责。	删除
107	第一百零七条公司董事会由七名董事 组成，其中四名为非独立董事,独立董事 三人，设董事长一人。	第一百一十条公司设董事会，董事会由 七名董事组成，其中职工代表董事一名， 独立董事三名，设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
108	第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报
	聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、法规、规范性文件或本 章程授予的其他职权。 公司董事会根据股东大会决议，设立专 门委员会。董事会应当设立审计委员会， 并可根据需要下设战略、薪酬与考核、 提名等其他专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制。公司董事会提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与	酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
	考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 公司董事会战略委员会负责对公司中长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
109	第一百零九条公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，但未达 到股东大会审议标准的，应当及时披露， 提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，	第一百一十二条公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的，但未 达到股东会审议标准的，应当及时披露， 提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期审计总资产的百分之十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上，且绝对金额超过一千万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且超过一百万元；
	取其绝对值计算。 公司股东大会授权董事会在授权范围 内，根据谨慎原则决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项。 董事会有权决定金额不超过300万元的 对外捐赠、本章程第四十二条所规定须 由股东大会决定的对外担保事项以外的 其他对外担保事项。	上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司股东会授权董事会在授权范围内， 根据谨慎原则决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 董事会有权决定金额不超过三百万元的 对外捐赠、本章程第四十七条所规定须 由股东会决定的对外担保事项以外的其 他对外担保事项。
110	第一百一十条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。	第一百一十三条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
111	第一百一十一条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
112	第一百一十二条董事会应当确定对外 投资、购买出售重大资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠事项的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。	第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
113	第一百一十三条董事会设董事长1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	删除
114	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事	第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
	会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）组织制订董事会运作的各项制度， 协调董事会的运作； （五）签署董事会通过的重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （六）提出董事会秘书的建议名单； （七）听取公司高级管理人员定期或不 定期的工作报告，对董事会决议的执行 提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急情形， 且无法及时召开董事会会议的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后及时向 董事会报告； （九）董事会授予的其他职权。	会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）组织制订董事会运作的各项制度， 协调董事会的运作； （五）签署董事会通过的重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （六）提出董事会秘书的建议名单； （七）听取公司高级管理人员定期或者 不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或者重大危急情 形，且无法及时召开董事会会议的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及 时向董事会报告； （九）董事会授予的其他职权。
115	第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
116	第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、监事会或者过 半数独立董事，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
117	第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 电子邮件、传真、电话方式或其他经董 事会认可的方式。通知时限为会议召开	第一百二十条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、邮寄等 书面通知方式，电子邮件、传真、电话、 即时通讯软件等快捷方式或者其他经董
	五日以前。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。	事会认可的方式。通知时限为会议召开 三日以前。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话、 短信或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或 者到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。
118	第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
119	第一百二十二条董事会决议表决方式 为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事会后提交的曾	第一百二十四条董事会决议表决方式 为：填写表决票等书面投票方式或者举 手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事会后提交的曾
	参加会议的书面确认函等计算出席会议 的董事人数。	参加会议的书面确认函等计算出席会议 的董事人数。
120	第一百二十三条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十五条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 者盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
121	第一百二十四条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。 董事应当在董事会决议上签字并承担责 任。董事会决议违反法律、法规、规范 性文件或者本章程，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席的董事，以及虽在讨论中 明确提出异议，但在表决中未投反对票 的董事，仍应承担责任。	第一百二十六条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。 董事应当在董事会决议上签字并承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。对在表决中投弃权票或者未出席 也未委托他人出席的董事，以及虽在讨 论中明确提出异议，但在表决中未投反 对票的董事，仍应承担责任。
122	第一百二十五条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人	第一百二十七条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人
	姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事 项。	姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。
123	新增	第三节独立董事
124	新增	第一百二十八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
125	新增	第一百二十九条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
		子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
126	新增	第一百三十条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
		规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
127	新增	第一百三十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
128	新增	第一百三十二条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
		（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
129	新增	第一百三十三条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
130	新增	第一百三十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。公司定期或者 不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十二条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。
		独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
131	新增	第四节董事会专门委员会
132	新增	第一百三十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
133	新增	第一百三十六条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
134	新增	第一百三十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
		人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
135	新增	第一百三十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
136	新增	第一百三十九条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。专门委员会成员全部由董事组成， 独立董事占多数并担任召集人。公司董 事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核
		标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。公司董 事会战略委员会负责对公司中长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。
137	新增	第一百四十条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
138	新增	第一百四十一条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规
		定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定董事、高级管理人员薪 酬管理制度，保障职工与股东的合法权 益。
139	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
140	第一百二十六条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任 或解聘；公司设副总经理3名、财务负 责人1名，由董事会根据总经理的提名 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条公司设经理一名，由董 事会聘任或者解聘。公司根据自身经营 发展需要，设副经理两名至五名，由董 事会决定聘任或者解聘。
141	第一百二十七条本章程规定的不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
142	第一百二十八条在公司控股股东、实际 控制人及其控制的单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	第一百四十四条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
143	第一百二十九条总经理、副总经理每届 任期三年，连聘可以连任。	第一百四十五条经理每届任期三年，经 理连聘可以连任。
144	第一百三十条公司总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十六条经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
145	第一百三十一条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十七条经理应制订经理工作 细则，报董事会批准后实施。
146	第一百三十二条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；	第一百四十八条 经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	（四）董事会认为必要的其他事项。
147	第一百三十三条总经理、副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。	第一百四十九条经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳动合同 规定。
148	第一百三十四条公司副总经理、财务负 责人由总经理提名，董事会聘任，副总 经理、财务负责人对总经理负责，向其 汇报工作，并根据分派业务范围履行相 关职责。	第一百五十条公司副经理、财务负责人 由经理提名，董事会聘任，副经理、财 务负责人对经理负责，向其汇报工作， 并根据分派业务范围履行相关职责。
149	第一百三十五条公司设董事会秘书，董 事会秘书负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政、规范性 文件及本章程的有关规定。	第一百五十一条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
150	新增	第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
151	第一百三十六条高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门	第一百五十三条高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
	规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
152	第七章监事会	删除原章程“第七章监事会”，包含此 章节中的14项条款（原第一百三十七条 至第一百五十条）。
153	第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
154	第一百五十一条公司依照法律、法规及 规范性文件的规定，制定公司的财务会 计制度。	第一百五十四条公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。
155	第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向浙江证监局和深圳证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 法规及规范性文件的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向浙江证监局和深 圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向浙江证监局和深圳证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。
156	第一百五十三条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
157	第一百五十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。	第一百五十七条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
158	第一百五十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	删除
159	新增	第一百五十八条公司现金股利政策目 标为稳定增长股利。当公司最近一年审 计报告为非无保留意见或者带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留意 见或者资产负债率高于百分之八十，或 者公司最近一年经审计的经营活动产生 的现金流量净额为负，可以不进行利润 分配。
160	第一百五十六条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在	第一百五十九条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在
	2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
161	新增	第一百六十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
162	第一百五十七条公司利润分配政策 （一）利润分配原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理 投资回报、公司的长远利益，并保持连 续性和稳定性;公司利润分配不得超过 累计可分配利润总额，不得损害公司持 续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过 程应充分考虑独立董事、监事和社会公 众股东的意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司可扣减股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股 票相结合等方式分配利润，具备现金分 红条件的，应当优先采取现金方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 （三）现金分红的条件：	第一百六十一条公司利润分配政策 （一）利润分配原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理 投资回报、公司的长远利益，并保持连 续性和稳定性；公司利润分配不得超过 累计可分配利润总额，不得损害公司持 续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过 程应充分考虑独立董事、社会公众股东 的意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司可扣减股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合等方式分配利润，具备现金分 红条件的，应当优先采取现金方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 （三）现金分红的条件：
	1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实现的 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务出具标准 无保留意见的审计报告： 在满足上述现金分红条件的情况下，公 司在任意三个连续会计年度以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。不满足上述现金 分红条件之一时，公司该年度可以不进 行现金分红，但公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不得少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 （四）现金分红的时间及比例： 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，也可以根据盈利情况和 资金需求状况，在年度股东大会审议年 度利润分配方案时，审议批准下一年度 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分	1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实现的 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务出具标准 无保留意见的审计报告： 在满足上述现金分红条件的情况下，公 司在任意三个连续会计年度以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。不满足上 述现金分红条件之一时，公司该年度可 以不进行现金分红，但公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不得少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 （四）现金分红的时间及比例： 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，也可以根据盈利情况和 资金需求状况，在年度股东会审议年度 利润分配方案时，审议批准下一年度中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
	红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情 形确定。公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，按照前款第3项规 定处理。当公司最近一年审计报告为非 无保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见，或公司最 近一年末经审计的资产负债率高于 80%，或公司最近一年经审计的经营活动 产生的现金流量净额为负，公司可以不 进行利润分配。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利的方式进行利润分配，具体 分配比例由公司董事会审议通过后，提 交股东大会审议决定。 股票股利分配可以单独实施，也可以结 合现金分红同时实施。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。	支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之二十。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情 形确定。公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，按照前款第三项规 定处理。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利的方式进行利润分配，具体 分配比例由公司董事会审议通过后，提 交股东会审议决定。 股票股利分配可以单独实施，也可以结 合现金分红同时实施。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报 的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施。公司若出现二级市场股价低于每股 净资产的（亏损除外），公司可考虑回购 部分股份。
	公司再融资或者并购重组摊薄即期回报 的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施。公司若出现二级市场股价低于每股 净资产的（亏损除外），公司可考虑回购 部分股份。 （六）利润分配政策的研究论证程序与 决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展规划及 下阶段资金需求，并充分听取股东（特 别是中小股东）、外部监事的意见，在符 合本章程既定的利润分配政策的前提 下，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例，提出年度、中期（如 有）利润分配预案。独立董事认为现金 分红方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由。 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红预案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留 存的当年未分配利润的使用计划安排或 原则进行说明。 4、公司原则上应当依据经审计的财务报 表进行利润分配，且应当在董事会审议 定期报告的同时审议利润分配方案。公	（六）利润分配政策的研究论证程序与 决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展规划及 下阶段资金需求，并充分听取股东（特 别是中小股东）的意见，在符合本章程 既定的利润分配政策的前提下，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例，提出年度、中期（如有）利润分 配预案。独立董事认为现金分红方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2、审计委员会应当关注董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况。审计 委员会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或者未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当督促其及 时改正。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留 存的当年未分配利润的使用计划安排或 者原则进行说明。 4、公司原则上应当依据经审计的财务报 表进行利润分配，且应当在董事会审议 定期报告的同时审议利润分配方案。公
	司拟以半年度财务报告为基础进行现金 分红，且不送红股或者不用资本公积金 转增股本的，半年度财务报告可以不经 审计。公司董事会审议并在定期报告中 公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露原因以及未用于分红的留 存资金用途。 5、股东大会对利润分配预案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东沟通交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 6、监事会应当对以上利润分配的决策程 序及执行情况进行监督。 （七）利润分配的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意。 2、股东大会大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会 在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的 原因。	司拟以半年度财务报告为基础进行现金 分红，且不送红股或者不用资本公积金 转增股本的，半年度财务报告可以不经 审计。公司董事会审议并在定期报告中 公告利润分配预案，提交股东会批准。 5、股东会对利润分配预案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东沟通交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （七）利润分配的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会审议通 过后方能提交股东会审议。董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半 数表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意；股东会在表决时，应 向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安 排或者原则作出调整时，应重新报经董 事会、股东会按照上述审议程序批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的 原因。 （八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生 产经营规模，优化企业资产结构和财务 结构、促进公司高效的可持续发展，落 实公司发展规划目标，最终实现股东利
	（八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生 产经营规模，优化企业资产结构和财务 结构、促进公司高效的可持续发展，落 实公司发展规划目标，最终实现股东利 益最大化。 （九）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （十）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配 政策，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。如根据自身生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要、外部经营环境 的变化以及中国证监会和深交所的监管 要求，有必要对本章程确定的利润分配 政策作出调整或者变更的，相关议案需 经公司董事会充分论证，并听取独立董 事、监事会和中小股东的意见，经董事 会审议通过后提交股东大会批准，独立 董事对此发表独立意见，股东大会审议 该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （十一）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的执行情况，说明是否符合本章 程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相	益最大化。 （九）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后两个 月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （十）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配 政策，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。如根据自身生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要、外部经营环境 的变化以及中国证监会和深圳证券交易 所的监管要求，有必要对本章程确定的 利润分配政策作出调整或者变更的，相 关议案需经公司董事会充分论证，并听 取独立董事和中小股东的意见，经董事 会审议通过后提交股东会批准，股东会 审议该议案时应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （十一）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的执行情况，说明是否符合本章 程的规定或者股东会决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相关 的决策程序和机制是否完备；独立董事 是否履职尽责并发挥了应有的作用；中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分 保护等。如涉及利润分配政策进行调整 或者变更的，还要详细说明调整或者变 更的条件和程序是否合规和透明等。
	关的决策程序和机制是否完备;独立董 事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充 分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。
163	第一百五十八条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司（含控 股子公司）财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
164	新增	第一百六十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
165	新增	第一百六十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
166	新增	第一百六十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
167	第一百六十条公司聘用具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所进行会计	第一百六十七条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表
	报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
168	第一百六十一条公司选聘会计师事务 所应当经审计委员会审议同意后，提交 董事会审议，并由股东大会决定。选聘 结果未出前，公司不能聘请会计师事务 所开展审计业务。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
169	第一百六十三条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百七十条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
170	第一百六十四条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十一条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
171	第九章通知和公告	第八章通知和公告
172	第一百六十五条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式） 送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。	第一百七十二条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式） 送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以即时通讯软件方式送出； （七）以公告方式进行； （八）以本章程规定的其他形式送出。
173	第一百六十七条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。	第一百七十四条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
174	第一百六十八条公司召开董事会的会	第一百七十五条公司召开董事会的会
	议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件 或传真方式进行。	议通知，以专人送达、邮寄等书面通知 方式，电子邮件、传真、电话、即时通 讯软件等快捷方式或者其他经董事会认 可的方式进行。
175	第一百六十九条公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件 或传真方式进行。	删除
176	第一百七十条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期；公司通知 以电话方式发送的，以电话通知之日为 送达日期；公司通知以传真、电子邮件 方式发送，发送之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。	第一百七十六条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公 司通知以电话、即时通讯软件方式发送 的，以电话、即时通讯软件通知之日为 送达日期；公司通知以传真、电子邮件 方式发送，发送之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
177	第一百七十一条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	第一百七十七条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。
178	第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
179	新增	第一百八十条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
180	第一百七十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表	第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表
	及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	及财产清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
181	第一百七十六条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。	第一百八十三条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
182	第一百七十八条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
183	新增	第一百八十六条公司依照本章程第一 百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
		减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十五条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在至少一种中国证监会 指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
184	新增	第一百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
185	新增	第一百八十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
186	第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司因经营管理发生严重困难，
	续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
187	第一百八十一条公司有本章程第一百 八十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十一条公司有本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
188	第一百八十二条公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。清算组由董事或者股东会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
189	第一百八十三条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产	第一百九十三条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
	生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
190	第一百八十四条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在至少一种中国证监会指定报刊以及上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
191	第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。	第一百九十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
192	第一百八十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法	第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
	向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
193	第一百八十七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
194	第一百八十八条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十八条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
195	第十一章修改章程	第十章修改章程
196	第一百九十条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
197	第一百九十一条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第二百零一条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
198	第一百九十二条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。	第二百零二条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
199	第一百九十三条章程修改事项属于法 律、法规及规范性文件要求披露的信息， 按规定予以公告。	第二百零三条章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
200	第十二章附则	第十一章附则
201	第一百九十四条释义 （一）控股股东，是其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。	第二百零四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之 五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。
202	排序调整	第二百零五条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
203	排序调整	第二百零六条本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
204	第一百九十七条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”不含本数。	第二百零七条本章程所称“以上”、“以 内”、“不超过”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
205	第一百九十九条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百零九条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
206	第二百条本章程经公司股东大会审议 通过后生效并实施，修订时亦同。	第二百一十条本章程经公司股东会审 议通过后生效并实施，修订时亦同。

（未完）