|
佳云科技(300242):提名委员会工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 05:31:44 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并向董事会报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举，全体董事的过半数通过产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模、人数和构成提出合理化建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置和提出替代性的人选。董事长、经理在提名其他高级管理人员人选前也应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能履行职责时可指定一名独立董事委员召集并主持。主任委员不能履行职责也未指定其他独立董事委员的，由提名委员会的其他独立董事委员召集并主持。
提名委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开，由主任委员于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，在紧急情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 提名委员会会议表决方式为投票表决，会议一般以现场会议形式召开，也可以采取通讯或现场与通讯结合方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第五章议事规则及表决程序
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续 2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第六章 会议决议和会议记录
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当在会议决议生效之日起两日内以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本细则所称“以上”含本数。
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起正式实施，《董事会提名委员会工作细则》（2020年 7月）同时废止。
广东佳云科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日
中财网