嘉曼服饰(301276):东兴证券关于北京嘉曼服饰股份有限公司终止部分募投项目的核查意见
北京嘉曼服饰股份有限公司终止部分募投项目的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉曼服饰终止部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价格为40.66元/股，本次发行募集资金总额为109,782.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为99,458.56万元。上述募集资金已于2022年9月5日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字[2022]第ZB11461号的《验资报告》。 公司于2024年9月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，并于2024年9月26日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目及终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更“营销体系建设项目”募集资金的用途，并将原计划用于该募投项目募集资金10,501万元及另外使用公司自有资金2,359.00万元用于投资“营销体系建设及升级项目”；同意公司终止“企业管理信息化项目”并将该项目募集资金2,334万元用于永久补充流动资金。 变更后情况如下：
（一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用和监督等方面均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。 （二）募集资金承诺投资项目完成进度 截止至2025年6月30日，公司募集资金使用进度如下：
（一）拟终止募投项目情况 电商运营中心建设项目拟在北京市石景山区购置房产1200㎡并对其进行装修改造作为嘉曼服饰电商运营中心；购置电商运营所需的电商拍摄、场地设施、化妆间设备、设计开发及打版制版设备、展厅设备、办公等设备；开展IP联名授权、加强新品设计开发和增加网络平台互动活动，扩大电商产品研发和运营团队；准备经营周转所需流动资金，从而进一步提升公司基于线上电商渠道的产品营销能力，提高销售业绩。 本项目投资总额31,273.00万元，其中建设及品牌建设投资18,926.00万元，流动资金12,347.00万元。 （二）本次终止募投项目的原因 电商运营中心建设项目的主要目标是为公司电商部门购置并搭建一个自有、稳定的电商运营环境，并搭建自主化的拍摄场地、配套的化妆间及样品展厅，为研发设计人员提供打版制版条件，满足新增办公人员的办公面积需求，进而支持电商渠道销售业绩的不断提升。所以本项目中的主要支出为场地购置及装修费，目前公司的电商运营中心是在租赁的办公场所上进行运营，并且公司通过扩大租赁面积的形式对电商运营中心的办公面积进行扩容，现阶段的电商运营中心已能够满足公司电商渠道销售人员及管理人员的办公及运营需要。为进一步提高募集资金的使用效率，公司在审慎考虑行业环境、市场环境及公司未来发展战略等因素后，决定停止购置自有产权办公场所并终止该募投项目。 （三）本次终止募投项目剩余募集资金的管理及使用计划 截至 2025年 6月 30日，该项目尚未使用的募集资金余额为 31,273.00万元，公司终止实施该项目后，该项目剩余尚未使用的募集资金（最终以届时募集资金账户实际余额为准）继续存放于原募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。后续公司将积极筹划、论证合适的投资项目，对拟投资项目进行科学、审慎的项目可行性分析，在确保项目具备较好的市场前景和实施必要性、可行性后，按照相关法律、法规履行审议程序及信息披露义务后使用该部分募集资金，以保障募集资金使用效率。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部管理，确保募集资金使用合法、有效。 四、本次终止部分募投项目对公司的影响 电商运营中心建设项目的终止主要系公司停止购置电商运营中心的自有产权办公场所所致，虽然目前公司电商运营中心办公场所为租赁场所，但电商运营中心建设项目中电商拍摄、场地设施、化妆间设备、设计开发及打版制版设备、展厅设备、办公设备等已经完备，电商产品研发和运营团队也在不断扩大和优化，且目前公司电商运营中心办公场所的租赁期限较长，周边办公场所的供应充足，停止购置自有产权办公场所不影响电商运营中心项目的实质运作。本次部分募投项目的终止是公司根据行业环境、市场环境及公司未来发展战略等因素作出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次终止部分募投项目有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。 五、审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止电商运营中心建设项目将剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理，并提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，监事会认为：本次终止部分募投项目，是结合行业发展并综合考虑公司业务的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展战略及全体股东利益。本次募投项目终止事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。监事会同意本次募投项目终止事项。 六、保荐机构核查意见 公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理事项是公司根据实际经营发展需要作出的决策，不存在损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关议案尚需提交股东大会审议通过。 综上所述，东兴证券对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 邹成凤 王会然 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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