嘉曼服饰(301276):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为明确北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条公司依法设置总经理1名，财务负责人1名，设副总经理若干名。 第三条总经理由董事会聘任，对董事会负责。 第四条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章经理机构 第五条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第六条有下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。 第七条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第九条总经理机构其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。 第十条总经理每届任期三年，可以连聘、连任。 第三章职责和分工 第十一条总经理行使下列职权： （一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现； （二）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案； （三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜； （四）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度； （五）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他应由经理提名的高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项； （九）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告； （十）依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；（十一）提议召开董事会临时会议； （十二）签署公司日常行政、业务文件； （十三）负责处理公司重大突发事件； （十四）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议； （十五）连续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公司最近一期经审计总资产的1%； （十六）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条公司以下关联交易事项由总经理审批： （一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十三条第十四条公司以下交易事项由总经理审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的2％； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％，或绝对金额低于500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％，或绝对金额低于100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的2％，或绝对金额低于500万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％，或绝对金额低于100万元。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易是指：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 第十四条公司如下对外融资事项，由总经理审批： 公司单笔借款金额低于3,000万元（含3,000万元）的，由公司总经理批准。 第十五条公司如下财产清查事项，由总经理审批： （一）公司当期财产损失总额占最近经审计净资产0.5%（含0.5%）以下的，由总经理批准； （二）公司融资租赁的资产总额低于500万元（含500万元）的，由总经理批准。 第十六条总经理应定期向董事会报告工作，至少每年报告一次。 第十七条总经理应根据董事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。 第十八条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。 副总经理、财务负责人协助经理做好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责。 第十九条副总经理的主要职权如下： （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总经理不在时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。 第二十条公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人行使下列职权：（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；（三）负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；（六）参与投资项目的可行性论证工作； （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作； （八）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司做好相关的信息披露工作； （九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务； （十）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第四章总经理办公会议 第二十一条总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。 第二十二条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，具体时间由总经理决定；总经理认为必要时可随时召集临时会议。有下列情形之一时，应召开总经理办公会会议： （一）贯彻落实董事会决议； （二）实施公司年度计划、公司投资计划； （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（四）决定公司各具体部门规章制度； （五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；（六）决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项； （八）决定提议召开董事会临时会议； （九）审议批准未达到《公司章程》规定的由董事会进行审议的标准的关联交易，相关人员应回避； （十）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第二十三条总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。 第二十四条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。 第二十五条总经理办公室须于会议召开两日前书面、电话、电子邮件或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。 第二十六条总经理办公室负责总经理办公会会议的会务工作，并负责会议记录和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。 第二十七条总经理办公会议的议题由总经理审定。各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当经分管副总经理或财务负责人签字后向公司办公室申报。 第二十八条总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。 第二十九条总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。 第三十条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。 第五章具体事项权限和程序 第三十一条在《公司章程》规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。 第三十二条投资项目工作程序 总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东会授权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 第三十三条人事管理工作程序 总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 第三十四条财务管理工作程序 根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 第三十五条工程项目管理工作程序 公司的大型工程项目实行招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收。 第六章督办 第三十六条总经理责成总经理办公室按督查催办制度和程序对有关重要事项进行督查催办。 第三十七条督查内容包括总经理办公会议议定的事项，总经理及副总经理、财务负责人对文件签报的重要批办意见以及其他需督办事项。 第三十八条总经理办公室抓住事关全局的重点和生产经营的难点适时督办并及时反馈。 第三十九条督查事项由承办部门负责落实。落实结果由承办部门负责人签字报总经理办公室。 第七章总经理报告制度 第四十条总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 第四十一条总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向董事会提交总经理工作报告。 第四十二条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议； （五）其他重大事项。 第四十三条公司应按照董事会审计委员会的要求，向董事会审计委员会报告相关工作。 第八章考核和奖惩 第四十四条公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理和其他高级管理人员的具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。 第四十五条总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。 第四十六条公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。 第四十七条绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会薪酬与考核委员会的指导。 第九章附则 第四十八条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数。 第四十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的本公司章程的规定为准。 第五十条本细则由公司董事会负责解释。 第五十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 北京嘉曼服饰股份有限公司 中财网
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