嘉曼服饰(301276):防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度 第一章 总则 第一条为建立防止控股股东及关联方占用北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第三条本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会认定的其他情形。 第四条本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第五条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第七条公司按照《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第九条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十一条公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持第三章 公司董事会和高管人员的责任 第十二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。 第十四条公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第十五条公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十六条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十八条董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上董事、董事会审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十条公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。 第二十一条公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。 第四章 责任追究及处罚 第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十四条公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十五条公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《北京嘉曼服饰股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。 第二十七条本制度解释权归属公司董事会。 第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 北京嘉曼服饰股份有限公司 中财网
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