根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性的梳理、增减与修改，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜，公司章程具体修订情况如下：
| 何资助。 | 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定。 |
| 第二十五条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十八条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十九条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） |
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| 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条公司因本章程第二
十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十七条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 第三十条公司因本章程第二十
八条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十
八条第一款第（三）项、第（五）项
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经2/3以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。
法律、行政法规或者中国证监会
对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。 |
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| 第三十条公司的股份可以依法
转让，《公司法》和其他法律、法规
规范性文件另有规定的除外。 | 第三十一条公司的股份应当依
法转让，《公司法》和其他法律、法
规、规范性文件另有规定的除外。 |
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| 第三十一条公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
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| 第三十二条发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十三条公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转
让。 |
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| 第三十三条公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 | 第三十四条公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
前款所称董事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母
子女持有的及利用他人账户持有的股 |
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| 公司董事会不按照本条规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
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| 第三十四条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十五条公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
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| 第三十六条公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 | 第三十七条公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 |
| 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十七条股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十八条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法
《证券法》等法律、行政法规的规定
并应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
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| 第三十八条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自该决议做出之日起60 | 第三十九条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自该决议做出之日起60日 |
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| 日内，请求人民法院撤销。 | 内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者 |
| | 本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第四十一条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子 |
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| | 公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第四十一条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程 | 第四十三条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
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| 规定应当承担的其他义务。 | |
| 新增 | 第四十四条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十七条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十八条
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求 |
| | 公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十九条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第五十条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 第四十四条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议
（九）对公司合并、分立、解散
清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议； | 第五十一条公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议
（六）对公司合并、分立、解散
清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所做出决
议；
（九）审议批准本章程第五十二
条规定的担保事项；
（十）审议批准公司与关联人发
生的（提供担保除外），金额在3,000 |
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| （十二）审议批准本章程第四十
五条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司与关联人
发生的（提供担保除外），金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产的绝对值5%以上的关联交易。
（十四）审议公司在一年内购买
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司的其他重
大交易。
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划
和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产的绝对值5%以上的关联交易；
（十一）审议公司在一年内购买
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司的其他重
大交易；
（十三）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划
和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司董事、高级管理人员应当审
慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，公司董事、高级管理人员违 |
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| | 反对外担保的审批权限和审议程序
的，致使公司受到损失时，负有责任
的董事、高级管理人员应对违规或失
当的对外担保行为所产生的损失依法
承担赔偿责任，公司审计委员会或符
合条件的股东可以依本章程的规定提
起诉讼。 |
| 第四十五条公司提供担保的，应
当经董事会审议后及时对外披露。公
司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最
近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公
司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保总额
超过最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内公司担保
金额超过最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经 | 第五十二条公司提供担保的，应
当经董事会审议后及时对外披露。公
司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的
提供担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（三）连续十二个月内担保总额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及公司控股子公司提
供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保
（六）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 |
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| 出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第（三
项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于前述第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议
但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。 | 关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（六
项情形的，可以豁免提交股东会审议
但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。公司因交易导致被担保方成为公
司的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东会未审议通过前 |
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| | 款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第五十四条下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
（即3人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十八条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或其他明确
通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供安全、经
济、便捷的网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东
身份确认按照有关规定执行。同一表
决权通过现场、深圳证券交易所网络
投票平台或者其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。 | 第五十五条本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或其他明确通
知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供安全、经济
便捷的网络投票方式为股东提供便
利。
股东以网络方式参加投票，股东
身份确认按照有关规定执行。同一表
决权通过现场、深圳证券交易所网络
投票平台或者其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。 |
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| 第四十九条本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | 第五十六条本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 第五十条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在做出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十七条董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在做出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告 |
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| 第五十一条监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 | 第五十八条审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当 |
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| | |
| 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在做出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在做出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
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| 第五十二条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未做出 | 第五十九条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在做出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开 |
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| 反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十三条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会。同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董
事会。同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十四条对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第六十一条对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
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| | |
| 第五十五条监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第六十二条审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
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| 第五十七条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。 | 第六十四条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并做出决议。 |
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| 第五十八条召集人将在年度股
东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 | 第六十五条召集人将在年度股
东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
起始期限的计算，不包括会议召
开当日。 |
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| | |
| | |
| 第五十九条股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 | 第六十六条股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 |
| | |
| 期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
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| 第六十条股东大会拟讨论董事、 | 第六十七条股东会拟讨论董事 |
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| 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | |
| 第六十二条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 六十九条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十四条个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第七十一条个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第七十二条股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条委托书应当注明如 | 已删除 |
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| 果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | |
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| | |
| 第六十七条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十三条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| | |
| 第七十条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十一条股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 | 第七十七条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会， |
| | |
| | |
| 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| | |
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| | |
| 第七十二条公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十八条公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
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| | |
| 第七十三条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会做出报告。每名独立
董事也应做出述职报告。 | 第七十九条在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十四条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。 | 第八十条董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议做出解
释和说明。 |
| | |
| | |
| 第七十六条股东大会应有会议 | 第八十二条股东会应有会议记 |
| | |
| 记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程
中规定股东大会会议记录需要记载的
其他内容。 | 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| | |
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| 第七十七条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存， | 第八十三条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存， |
| | |
| 保存期限不少于10年。 | 保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告，同时
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第八十四条召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告，同时召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| 第七十九条股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十五条股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的1/2以
上通过。
股东会做出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
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| 第八十条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 | 第八十六条下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以 |
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| 方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 外的其他事项。 |
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| 第八十一条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十二条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露（注：“中小投资者”指
除上市公司董事、监事、高级管理人 | 第八十八条股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。（注：“中小投资者”指
除公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东 |
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| 员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东。）
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 以外的其他股东）
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。 |
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| 第八十三条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 | 第八十九条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 |
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| 第八十四条审议有关关联交易
事项时，关联关系股东的回避和表决
程序：
（一）股东大会审议的某项议案
与某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联
交易事项时，大会主持人宣布有关关
联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须
由非关联股东所持表决权的二分之一
或三分之二以上通过。股东大会在审
议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
（五）关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重
新表决。 | 第九十条审议有关关联交易事
项时，关联关系股东的回避和表决程
序：
（一）股东会审议的某项议案与
某股东有关联关系，该股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关联
关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须
由非关联股东所持表决权的1/2或2/3
以上通过。股东会在审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数；
（五）关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重
新表决。 |
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| 第八十五条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公 | 第九十一条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要 |
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| 司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。候选董
事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事
候选人；单独或者合并持股3%以上的
股东可以在股东大会召开日10日前
向董事会书面提名推荐董事候选人，
由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
（二）监事会可以提名推荐监事
候选人；单独或者合并持股3%以上的
股东可以在股东大会召开日10日前
向监事会书面提名推荐，由监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事
监事的简历和基本情况。
在选举董事、监事的股东大会上
董事会秘书应向股东解释累积投票制 | 第九十二条董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事
的简历和基本情况。候选董事提名的
方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事
候选人；单独或者合并持股3%以上的
股东可以在股东会召开日10日前向董
事会书面提名推荐董事候选人，由董
事会进行资格审核后，提交股东会选
举。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
在选举董事的股东会上，董事会
秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事
选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事，并
在其选举的每位董事后标注其使用的
投票权数。在计算选票时，应计算每 |
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| 度的具体内容和投票规则，并告知该
次董事、监事选举中每股拥有的投票
权。在执行累积投票制度时，投票股
东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事、监事，并在其选举的每位
董事、监事后标注其使用的投票权数
在计算选票时，应计算每名候选董事
监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可
以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实
行分开投票，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据 | 名候选董事所获得的投票权总数，决
定当选的董事。
股东会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股
东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实
行分开投票，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补
选。如2位以上董事候选人的得票相 |
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| 得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如2位以上董事或者监事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。 | 同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选
举。
独立董事的选举亦适用本条规
定，董事会、审计委员会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人。 |
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| 第八十七条独立董事的选举亦
适用本条规定，董事会、监事会、单
独或者合并持有上市公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候
选人。除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第九十三条除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
做出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 |
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| 第八十八条股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十四条股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
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| 第九十条股东大会采取记名方 | 第九十六条股东会采取记名方 |
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| 式投票表决。 | 式投票表决。 |
| 第九十一条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十七条股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十二条股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十八条股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
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| 第九十三条出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人的意思表示进行 | 第九十九条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人的意思表示进行申报 |
| | |
| 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇一条股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | |
| 第九十六条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第一百〇二条提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议
的,应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
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| 第九十七条股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会、监事会任
期届满时为止。 | 第一百〇三条股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事就任时间
在股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 |
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| 第九十八条股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第一百〇四条股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内
实施具体方案。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： | 第一百〇五条公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的 |
| | 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百条董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。独立董事每届任
期与该上市公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百〇六条非由职工代表担
任的董事由股东会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任，并
可在任期届满前由股东会解除其职
务。独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
如果公司的职工人数超过300人
董事会成员中应当有1名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
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| 第一百〇一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： | 第一百〇七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益； |
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| | （十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规 | 第一百〇八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提 |
| | |
| | |
| 章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇九条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百〇四条董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| | |
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| | |
| 第一百〇五条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有
效，董事、监事和高级管理人员离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效，并应当严格履行与公司约
定的同业竞争限制等义务。 | 第一百一十一条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞任生
效或任期届满之日起两年内仍然有
效。董事和高级管理人员离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在 |
| | |
| | |
| | 该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的同
业竞争限制等义务。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十二条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇八条独立董事任期届
满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合相关任职要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提 | 第一百一十五条独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合相关任职要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提 |
| 出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。 | 出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日
起60日内完成补选。 |
| | |
| 第一百〇九条公司设董事会，对
股东大会负责。
公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。公司应当在董事会
中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。公司在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。 | 第一百一十六条公司设董事会。
公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于1/3，且至少包括一名会计
专业人士。公司在董事会中设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司
董事会设立战略委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。 |
| | |
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| | |
| | |
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| | |
| 第一百一十条董事会由五名董
事组成，其中独立董事二名，设董事
长一名。 | 第一百一十七条董事会由5名董
事组成，其中独立董事2名，设董事
长1名。 |
| | |
| | |
| 第一百一十一条董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十八条董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或 | （三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十）制定公司的基本管理制度
（十一）制订本章程的修改方案
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查经理的工作； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | （十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百一十二条公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会做出说
明。 | 第一百一十九条公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会做出说
明。 |
| | |
| 第一百一十三条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百二十条董事会制定董事
会议事规则，规定董事会的召开和表
决程序，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十四条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权决定除下列应当由公
司股东大会决策之外的其他交易事
项：
1、交易涉及的资产总额占公司最 | 第一百二十一条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会有权决定除下列应当由公
司股东会决策之外的其他交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最 |
| | |
| | |
| 近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易
时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资
产30％的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照规定履行相
关决策、披露等相关义务的，不再纳 | 近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易
时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续12个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。已按照规定履行相关决策、 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 入相关的累计计算范围。
股东大会有权决定本章程第四十
五条规定的对外担保事宜。股东大会
审批权限外的其他对外担保事宜，一
律由董事会决定。董事会审议对外担
保事项时，应经出席董事会的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事的
三分之二以上同意。
公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议。但与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
董事会、股东大会审议关联交易
事宜时，关联董事、股东应当回避表
决。 | 披露等相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
股东会有权决定本章程第五十二
条规定的对外担保事宜。股东会审批
权限外的其他对外担保事宜，一律由
董事会决定。董事会审议对外担保事
项时，应经出席董事会的2/3以上董
事同意并经全体独立董事的2/3以上
同意。
公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、公司的关联参股公司（不包括
公司控股股东、实际控制人及其关联
人控制的主体）的其他股东按出资比
例提供同等条件的财务资助的；
4、董事会审议关联对外财务资
助，非关联董事少于三人的；
5、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。 |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| | 公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东会审议。但与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
董事会、股东会审议关联交易事
宜时，关联董事、股东应当回避表决 |
| 第一百一十六条董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十三条董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十八条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百二十五条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| | |
| 第一百一十九条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十四条
董事会决议表决方式为：书面记
名或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）可以用
视频、电话、传真或者电子邮件表决 | 第一百三十一条
董事会召开会议和表决采用电子
通信、举手表决、书面表决或通讯表
决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）可以用 |
| | |
| | |
| 等其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视屏显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。进行
并以传真方式做出决议，并由参会董
事签字。
董事会审议属于深圳证券交易所
创业板上市规则规定应当提交股东大
会审议的重大关联交易事项（日常关
联交易除外），应当以现场方式召开
全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。 | 视频、电话、传真或者电子邮件表决
等其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视屏显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。进行
并以传真方式做出决议，并由参会董
事签字。
董事会审议属于深圳证券交易所
创业板上市规则规定应当提交股东会
审议的重大关联交易事项（日常关联
交易除外），应当以现场方式召开全
体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司
前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。 |
| | 前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负 |
| | 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十九条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事 |
| | 过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百四十条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举1
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2名及以上独立董 |
| | 事可以自行召集并推举1名代表主持
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员及召集人均由董
事会选举产生。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者 |
| | 重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会每
季度至少召开1次会议。2名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。审
计委员会会议召开前三天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会
成员，因情况紧急，需要尽快召开会
议的，可随时通过电话或其他方式发
出会议通知，免于按照前述规定的通
知时限执行，但召集人应当在会议上
做出说明。会议由召集人召集和主持
召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员召集和主
持。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十五条公司董事会设 |
| | 置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十五条战略委员会成
3 1
员为 名，其中独立董事 名，由董
事长担任召集人。
战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会成
员为3名，其中独立董事2名，由独
立董事担任召集人。提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准 |
| | 和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委
员会成员为3名，其中独立董事2名
由独立董事担任召集人。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理
人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十八条公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 第一百四十九条公司设总经理1
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会
决定聘任或解聘。 |
| | |
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| 第一百二十九条本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的
忠实义务和第一百〇二条（四）～（六
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百五十条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
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| 第一百三十一条总经理每届任
期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十二条总经理每届任
期3年，总经理连聘可以连任。 |
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| 第一百三十四条总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 | 第一百五十五条总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 |
| 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
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| 第一百三十六条公司副总经理
由总经理提名，董事会聘任。 | 第一百五十七条公司副总经理
由总经理提名，董事会聘任。副经理
按照分工，协助经理分管具体工作。 |
| 第一百三十八条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十九条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 |
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| 第七章监事会 | 已删除 |
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| 第一节监事 | 已删除 |
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| 第一百三十九条本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 | 已删除 |
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| 员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。 | |
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| 第一百四十条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | 已删除 |
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| 第一百四十一条监事的任期每
届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。 | 已删除 |
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| 第一百四十二条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定
履行监事职务。 | 已删除 |
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| 第一百四十三条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。 | 已删除 |
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| 第一百四十四条监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 | 已删除 |
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| 第一百四十五条监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 已删除 |
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| 第一百四十六条监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 已删除 |
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| 第二节监事会 | 已删除 |
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| 第一百四十七条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主
席1人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例为1/3。监事会中的股东代表由
公司股东大会选举产生，职工代表由
公司职工通过职工代表大会选举产
生。 | 已删除 |
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| 第一百四十八条监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； | 已删除 |
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| （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 | |
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| 第一百四十九条监事会每6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 已删除 |
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| 第一百五十一条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 | 已删除 |
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| 第一百五十二条监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限； | 已删除 |
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| （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十四条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| | |
| 第一百五十六条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 | 第一百六十三条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 |
| 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
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| 第一百五十七条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第一百五十九条公司利润分配
政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施
积极、持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策、论证和调
整过程中应当充分考虑独立董事、监 | 第一百六十六条公司利润分配
政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施
积极、持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展。公司董事会和股东会对利润分
配政策的决策、论证和调整过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的 |
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| 事和公众投资者的意见；
（二）利润分配的形式：公司可
以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；
（三）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应当进行
现金分红，在不满足以下条件的情况
下，公司董事会可根据实际情况决定
是否进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且公司现
金流能够满足正常生产经营资金需求
（满足正常生产经营资金需求系指公
司最近一年经审计的经营活动产生的
现金流量净额与净利润之比不低于
20%）；
（2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
（四）现金分红比例：公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性。 | 意见。
（二）利润分配的形式：公司可
以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件：满足以
下条件的，公司应当进行现金分红，
在不满足以下条件的情况下，公司董
事会可根据实际情况决定是否进行现
金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且公司现
金流能够满足正常生产经营资金需求
（满足正常生产经营资金需求系指公
司最近一年经审计的经营活动产生的
现金流量净额与净利润之比不低于
20%）；
（2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
（四）现金分红比例：公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性。 |
| | |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
考虑到本公司目前处于成长期，
以及对日常流动资金的需求较大，公
司进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%
如公司无重大资金支出安排时，可以
在上述以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润20%比例的基
础上适当提高现金分红比例。公司董
事会可以根据公司的实际经营状况提
议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
考虑到本公司目前处于成长期，
以及对日常流动资金的需求较大，公
司进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%
如公司无重大资金支出安排时，可以
在上述以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润20%比例的基
础上适当提高现金分红比例。公司董
事会可以根据公司的实际经营状况提
议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投 |
| 资、收购资产、购买设备、购买独立
或其它等累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备
或其它等累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（五）若存在股东违规占用公司
资金情况的，公司在进行利润分配时
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）公司发放股票股利的具体
条件：
（1）公司未分配利润为正且当期
可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配
等真实合理因素后认为公司具有成长
性，发放股票股利有利于全体股东利
益。
采用股票股利形式进行利润分配
时，公司董事会应在制作的方案中说
明采取股票股利方式进行利润分配的
合理原因。
（七）利润分配的决策机制与程
序：进行利润分配时，公司董事会应
当先制订分配预案；董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策 | 资、收购资产、购买设备、购买独立
或其它等累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备
或其它等累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（五）若存在股东违规占用公司
资金情况的，公司在进行利润分配时
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）公司发放股票股利的具体
条件：
（1）公司未分配利润为正且当期
可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配
等真实合理因素后认为公司具有成长
性，发放股票股利有利于全体股东利
益。
采用股票股利形式进行利润分配
时，公司董事会应在制作的方案中说
明采取股票股利方式进行利润分配的
合理原因。
（七）利润分配的决策机制与程
序：进行利润分配时，公司董事会应
当先制订分配预案；董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策 |
| 程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司董事会审议通过
的公司利润分配方案，应当提交公司
股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，应当通过
电话、电子邮件等方式与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（八）利润分配的调整：公司将
保持股利分配政策的一致性、合理性
和稳定性，保证现金分红信息披露的
真实性。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；有关利
润分配政策调整的议案由董事会制
订，独立董事及监事会应当对利润分
配政策调整发表独立意见，独立董事
可以征集中小股东的意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交
股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过，公司应当
提供网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。 | 程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司董事会审议通过
的公司利润分配方案，应当提交公司
股东会进行审议。股东会对现金分红
具体方案进行审议前，应当通过电话
电子邮件等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（八）利润分配的调整：公司将
保持股利分配政策的一致性、合理性
和稳定性，保证现金分红信息披露的
真实性。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；有关利
润分配政策调整的议案由董事会制
订，独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见，独立董事可以征集
中小股东的意见；调整利润分配政策
的议案经董事会审议后提交股东会并
经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过，公司应当提供网络投
票方式为社会公众股东参加股东会提
供便利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （九）公司应当在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还需详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。 | （九）公司应当在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还需详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。 |
| | |
| 第一百六十条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十七条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
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| 第一百六十一条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 已删除 |
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| 新增 | 第一百六十八条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 新增 | 第一百六十九条内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活 |
| | 动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十条内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作 |
| 新增 | 第一百七十二条审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
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| | |
| 第一百六十五条会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十六条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10天
事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 | 第一百七十七条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10天
事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 |
| | |
| | |
| 向股东大会说明公司有无不当情形。 | 向股东会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| 第一百六十九条公司召开股东
大会的会议通知，以直接送达、传真
电子邮件、公告或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以
直接送达、传真、电子邮件、公告或
者其他方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以
直接送达、传真、电子邮件、公告或
者其他方式进行。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百七十一条公司通知传真
和电子邮件方式发出的，以传真和电
子邮件发送完毕第二日为送达日期；
以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；以电话方式通知的，
则以被通知人接到电话之日作为通知
到达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十一条公司通知传真
和电子邮件方式发出的，以传真和电
子邮件发送完毕第2日为送达日期；
以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第7个工作
日为送达日期；以电话方式通知的，
则以被通知人接到电话之日作为通知
到达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| 第一百七十二条因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 | 第一百八十六条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 |
| 产负债表及财产清单。公司应当自做
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 产负债表及财产清单。公司应当自做
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十七条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定报纸上公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百七十九条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十条公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，股东会决议通过不按照股东 |
| | |
| | |
| | |
| | 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份或法律、本章程另有规定的除外 |
| 新增 | 第一百九十一条公司依照本章
程第一百六十三条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十二条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条公司因下列原 | 第一百九十五条公司因下列原 |
| 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十二条公司有本章程
第一百八十一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程
第一百九十四条第（一）项、第（二
项情形的，且尚未向股东分配财产的
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百八十三条公司因本章程
第一百八十一条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 | 第一百九十七条公司因本章程
第一百九十四条第（一）项、第（二
项、第（三）项、第（四）项、第（五
项规定而解散的，应当清算。董事为 |
| | |
| | |
| 15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十四条清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十八条清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| | |
| 第一百八十五条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 | 第一百九十九条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。 |
| | |
| 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十六条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十七条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第二百〇一条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十八条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公 | 第二百〇二条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司 |
| | |
| | |
| 告公司终止。 | 终止。 |
| 第一百八十九条
清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百〇三条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十一条有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇五条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| | |
| 第一百九十二条股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇六条股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| | |
| 第一百九十三条董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇七条董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
| | |
| | |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东 |
| 持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 或者持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| | |
| | |
| 第一百九十六条董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十条董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第一百九十八条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“过”
“以外”、“低于”、“多于”，不
含本数。 |
| 第二百条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十四条本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则 |
| | |
| | |
| 第二百〇一条本章程自股东大
会审议通过之日起生效施行。 | 第二百一十五条本章程自股东
会审议通过之日起生效施行。 |
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