迈拓股份(301006):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当严格遵守《公司法》等法律法规中关于股东会召开的各项规定，切实履行职责，在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （二）与公司或者控股股东以及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开、表决与决议 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡出席股东会；代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言的内容应围绕大会的主要议案。 第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权，作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第三十三条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下： （一）股东拥有的累积表决票数计算方法 1、公司董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分表决票数可以按照股东自由意愿全部或部分投向该次股东会的任何一名或几名董事候选人。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、本次股东会监票人对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）股东投票确认 1、出席股东所投向的董事人选的人数不得超过该次股东会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 （三）投票结果确认 1、等额选举 （1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选； 2 （）当选人数少于应选董事，应在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员人数或组成不符合法律法规、《公司章程》的要求时，应当法律规定的期限内召开临时股东会进行补选，直至补选至符合法律法规、《公司章程》规定的董事人数和成员。 2、差额选举 （1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选； （2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员人数或组成不符合法律法规、本章程的要求时，应当在法律规定的期限内召开临时股东会进行补选，直至补选至符合法律法规、本章程规定的董事人数和成员。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，出席股东会的董事、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项； （五）公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会的审议程序。 公司发生的交易仅达到本项中第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。 （九）公司与关联人之间金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净5% 资产值的 以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 （十）公司下列对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； 5、为关联人提供担保的。 （十一）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的超过董事会交易决策权限外的其他重大事项。 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条 除上述第四十二条、第四十三条所列事项外，公司日常经营中的其他事项，可由董事会及总经理办公会议在其职权范围内审议批准。 第四十四条 股东会决议应当及时公告，股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称通知，是指在以电话、传真、信件、公告等方式发出的通知。 本规则所称公告，是指在中国证监会指定报刊、网站和其他需要披露信息的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十三条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第五十五条本规则及其修订自股东会审议决议通过后生效。 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。 迈拓仪表股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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