[担保]迈拓股份(301006):对外担保制度
对外担保制度 第一章总则 第一条 为了规范迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。 第二条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事（如有）应参照本制度的规定认真监督管理，执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章对外担保的原则 第五条公司对外担保应遵循以下基本原则： （1）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （2）审慎的原则； （3）依法担保、规范运作的原则。 第六条任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。 第八条公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东会审议。 第三章对外担保的程序 第一节担保的条件 第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保： （1）因公司业务需要互保的单位； （2）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （3）公司的控股子公司。 第十条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二节被担保方的调查 第十二条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料： （1）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等； （2）最近一年及一期的财务会计报告及审计报告； （3）主合同及与主合同有关的文件资料； （4）反担保方案和基本资料； （5）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）被担保对象在主要开户银行有无不良贷款记录； （7）公司认为需要提供的其他资料。 第十三条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：（1）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；（2）具有偿债能力； （3）具有较好的盈利能力和发展前景； （4）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（5）提供的财务资料真实、完整、有效； （6）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；（7）没有其他较大风险。 第十四条具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十五条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 第十六条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。 第十七条公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第三节审批的程序和权限 第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按逐级报总经理、董事会、股东会程序逐级报批。 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 董事会或股东会应根据有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的； （四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）被担保人上年度亏损或预计本年度亏损的； （七）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；（八）董事会或股东大会股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资30% 产 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保。 前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十二条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十四条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 第四节合同的审查与订立 第二十五条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款：1、债权人、债务人； 2、被担保的主债权的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、保证的范围、方式和期限； 5、各方的权利、义务和违约责任； 6、各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东会有关决议的条款，强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东会汇报。 第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十八条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十九条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报审计委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第三十条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。 第三十一条法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章对外担保的风险管理 第三十二条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。 第三十三条公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十四条有关责任人应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时向公司董事会及主管经理报告，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。 当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司有关责任人应及时了解被担保对象的债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第三十六条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿，同时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第五章人员的责任 第三十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十八条公司董事、总经理、副总经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第三十九条有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。 第六章对外担保的信息披露 第四十条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、监管规则和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十二条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章附则 第四十三条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十四条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第四十五条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十六条本制度经董事会审议通过并报股东会批准后生效，修订时亦同。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 迈拓仪表股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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