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共同药业(300966):防范控股股东及其他关联方资金占用制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 05:51:12 中财网 |
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条为建立湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定、《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条本制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来。公司控股股东及关联方与全资、控股子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章防范控股股东关联方资金占用的原则
第四条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。
第五条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第六条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第八条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第九条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（四）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）代控股股东及关联方偿还债务；
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；（九）公司通过无商业实质的往来款向控股股东及实际控制人、关联方提供资金；（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第十一条公司禁止对控股股东及关联方提供担保。
第十二条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《关联交易管理制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第三章管理责任与措施
第十三条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。应按照有关法律法规、规范性文件和公司《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十五条公司外部审计机构为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十六条如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在20个工作日内偿还。
第十七条发生资金占用的问责及罢免程序如下：
（一）公司财务部和审计部应定期对与控股股东及其关联方的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。
（二）公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金时，应立即以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的情节。
（三）董事长在收到财务总监的报告后，应在收到书面汇报后3个工作日内发出召开临时董事会的会议通知，根据会议通知及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事、高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
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（五）控股股东在公司发出通知后 个工作日内无法偿还或拒不偿还的，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四章责任追究及处罚
第十八条若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东会予以罢免。上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
第十九条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分、经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十一条本规则所称的关联方不包括公司的合并财务报表的控股子公司。
第二十二条本制度自股东会审议通过之日起实施。
第二十三条本制度由董事会负责解释。
湖北共同药业股份有限公司
二〇二五年八月
中财网