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共同药业(300966):公司章程修订对照表

 时间：2025年08月29日 05:51:16 中财网

原标题:共同药业:公司章程修订对照表

湖北共同药业股份有限公司
章程修订对照表
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。具体修订情况如下：
原章程内容修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国 共产党党章》(以下简称《党章》)、《上市公 司章程指引》等有关法律、行政法规和相关规 范性文件的规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》等有 关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制定本 章程。
新增第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事 会审议通过聘任的副总经理、董事会秘书、财 务总监、研发总监等公司经营管理人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会审议 通过聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监、研发总监等公司经营管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。国 家对优先股另有规定的，从其规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另 有规定的，从其规定。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司由宜城市共同药业有限公司整体变更设立 的股份有限公司。公司股份全部由发起人认 购，各发起人以其分别持有的宜城市共同药业 有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公 司的股份。公司设立时股份总数为8627.7万 股，全部由发起人认购。各发起人的持股数 量、持股比例、出资方式如下： ......第十九条 公司由宜城市共同药业有限公司整体变更设立的股份 有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以 其分别持有的宜城市共同药业有限公司股权所对应的 净资产作为出资认购公司的股份。公司设立时发行的 股份总数为8627.7万股、面额股的每股金额为1元， 全部由发起人认购。各发起人的持股数量、持股比 例、出资方式如下： ......
第十九条 公司股份总数为11527.7万股，公司的股本结 构为：普通股11527.7万股，无其他种类股， 每股面值1元人民币。第二十条 公司已发行股份总数为11527.7万股，公司的股本结 构为：普通股11527.7万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。删除条款
新增第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本
　条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 上海交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规和部门规章、相关规范性 文件规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 动。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进 行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项 规定情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份 的，公司可依照本章程的规定或股东大会授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在3年内转让或注销。同时 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项规定情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 情形收购本公司股份的，公司可依照本章程的规定或 股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
(六)项规定收购的本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。　
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2 5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接 持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证等方式建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证等方式建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
新增第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后，通知股东到公 司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求 签署保密协议。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。
新增第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
　表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条第三十九条
公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
新增节第二节控股股东和实际控制人
新增第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条
　控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
新增节第三节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项，如同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； (十四)公司发生的达到下列标准之一的交易 (提供担保、提供财务资助除外)： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计 算依据； 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； (九)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项，如同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； (十一)公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担 保、提供财务资助除外)： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估，以较高者作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5 0%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,0 00万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且与标 的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的 原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为交易金额，适用本章程。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等不附加义务的交易，可免于履行股东会
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上 市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元；交易产生的利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5 0%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值。除提供担保、委托理财外，公司进行 同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连 续十二个月累计计算的原则适用以上规定。已 按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用本章程。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等不附加义务的交易，可免 于履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第(四)项或第(六) 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第 一款的规定履行股东大会审议程序。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划及员工持股计划； (十七)公司对外提供财务资助事项属于下列情 形之一的： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过7 0%； 2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 (十八)审议公司与关联方发生的成交金额(除 提供担保外)金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的交易； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会 审议程序。 (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划及员工持股计划； (十四)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 (十五)审议公司与关联方发生的成交金额(除提供担 保外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的交易； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五)最近十二个月内担保金额累计计算，超过公司最
(四)最近十二个月内担保金额累计计算，超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)上市公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产3 0%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； (七)中国证监会、深圳证券交易所或者规定的 其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第 四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项：购买或出 售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投 资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供 担保(含对控股子公司的担保等)、租入或租 出资产、委托或者受托管理资产和业务签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等);本章程规定的或深圳证券交易所认定的其 他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事 项(不含公司发生与日常经营相关的下列类型 的事项：购买原材料、燃料和动力，接受或提 供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及前述交 易或虽进行前述事项但属于公司的主营业务活 动的，仍包含在内)。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规 定的审批权限及审议程序违规对外提供担保 的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给 公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应 承担相应的赔偿责任。近一期经审计总资产30%的担保； (六)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八)中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁 免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资 产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供 财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司 的担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资 产和业务签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；本章程规定的 或者深圳证券交易所认定的其他交易；与上述交易相 关的资产质押、抵押事项(不含公司发生与日常经营相 关的下列类型的事项：购买原材料、燃料和动力，接 受或者提供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及前述交易或 者虽进行前述事项但属于公司的主营业务活动的，仍 包含在内)。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限 及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理 制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的， 直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 规定人数的2/3时，即董事人数少于6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司及子公司所第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司及子公司所在地或公
在地；股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。本公司召开股东大会的地点由董事会决 定；由监事会或股东决定自行召集股东大会 的，召开股东大会的地点为公司住所地。公司 可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利，股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。司会议通过中确定的地点；股东会将设置会场，以现 场会议形式召开，同时可采用电子通信方式召开。本 公司召开股东会的地点由董事会决定；由审计委员会 或者股东决定自行召集股东会的，召开股东会的地点 为公司住所地。公司可以提供网络投票方式为股东参 加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的需说明 理由，并通知独立董事。第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的需说明理由并公告，同时通知独立董 事。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议前(公司上市后股东大会决议 公告后),召集股东持股比例不得低于10%。召 集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承 诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日 期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。删除条款
新增第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披 露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 在公司发生被收购的情况下，收购方向公司股 东大会提出关于收购公司或收购公司其他资 产等议案时，应在议案中对于收购资产的基本 情况、交易发生的必要性、收购资金来源、定 价方式及其合理性、收购的后续安排以及该次第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在公司发生被收购的情况下，收购方向公司股东会提 出关于收购公司或收购公司其他资产等议案时，应在 议案中对于收购资产的基本情况、交易发生的必要 性、收购资金来源、定价方式及其合理性、收购的后
交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充 分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案 所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提 供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信 息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出，逾期不提出的股 东大会不予审议； 若构成重大资产重组的，按照相关法律法规及 规则的规定办理。 收购方的收购资金来源应合法合规，且理财资 金、资管计划、信托计划、私募基金及基金管 理人等不得成为收购方。续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事 项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提 案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的 相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由 召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后 重新提出，逾期不提出的股东会不予审议； 若构成重大资产重组的，按照相关法律法规及规则的 规定办理。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括 会议召开当日，下同)以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或 者取消，股东大会通知中列明的提案不得取 消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大 会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细 说明原因。第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前(不包括会议召开 当日，下同)以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； (二)是否具有表决权； (三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
新增第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在股东 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；但是利润分配方案包含派送红股或公积金 转增股本涉及增加公司注册资本时，则以特别 决议通过； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)公司年度决算方案、预算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；但 是利润分配方案包含派送红股或公积金转增股本涉及 增加公司注册资本时，则以特别决议通过； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、变更组织形 式； (三)公司终止、解散、清算； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (六)股权激励计划； (七)对现金分红政策进行调整或者变更； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、变更组织形式； (三)公司终止、解散、清算； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
新增第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。
第八十条 除选举董事、非职工代表监事外，股东(包括 股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数第八十三条 除选举董事外，股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司 有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： ...... 股东大会审议关联交易事项时，因关联股东回 避表决，而无非关联股东进行投票表决，即出 席股东大会的股东全部为关联股东，则关联股 东不回避该关联交易事项的表决，但赞成该关 联交易事项的股东应当出具书面承诺，保证该 关联交易事项公平，未损害公司利益。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： ...... 股东会审议关联交易事项时，因关联股东回避表决， 而无非关联股东进行投票表决，即出席股东会的股东 全部为关联股东，则关联股东不回避该关联交易事项 的表决，但赞成该关联交易事项的股东应当出具书面 承诺，保证该关联交易事项公平，未损害公司利益。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间 接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制 该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接 控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 或者影响的； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司 对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。在同一次股东大会上，关于选举董 事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提 请股东大会表决；在同一次股东大会上，关于 选举监事的不同候选人的提案将汇总作为一个 提案提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，应当实行累积投票制。 董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数 相同时，当选董事或监事应当由出席股东大会 的股东所持有的股份数的1/2以上的得票数通 过。 董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人 数时，当选董事或监事应当由出席股东大会的 股东所持有的股份数的1/2以上的得票数通 过。 董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人 数时，当选董事或监事应当按得票多少为序， 至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得 票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等 的候选人重新投票，得票多的当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。第八十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。在同一次股东会上，关于选举董事的不同候选人 的提案将汇总作为一个提案提请股东会表决。股东会 就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，应当实行累积投票制。 董事候选人人数与应选董事人数相同时，当选董事应 当由出席股东大会股东会的股东所持有的股份数的1/2 以上的得票数通过。 董事候选人人数少于应选董事人数时，当选董事应当 由出席股东大会股东会的股东所持有的股份数的1/2 以上的得票数通过。 董事候选人人数多于应选董事人数时，当选董事应当 按得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几 名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数 相等的候选人重新投票，得票多的当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在当次股东大会的主持 人宣布当次股东大会结束后即开始。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间 在当次股东会的主持人宣布当次股东会结束后即开 始。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者 认定为不适当人，期限未满的； (七)被证券交易所采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 以前由股东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。公司应当和董事签订合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 以及由职工代表担任的董事的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表 董事。第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股 东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司设职工董事1名，职工董事由公司职工代表大会 选举产生，与公司非职工董事，独立董事共同组成公 司董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)未经股东大会决议通过，董事不得在拟 实施或正在实施收购公司的任何组织任职，或 为其提供咨询或其他服务，不得为收购方的收 购行为提供便利或帮助； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)未经股东会决议通过，董事不得在拟实施或正在 实施收购公司的任何组织任职，或为其提供咨询或其 他服务，不得为收购方的收购行为提供便利或帮助； （十一）法律法规、规章制度、规范性文件及公司内 部制度规定的其他情形。董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会建议股东大会予以撤换。 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书 面说明并对外披露： (一)连续两次未亲自出席董事会会议； (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会 会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之 一。第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东会 予以撤换。
第一百零三条第一百零五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公 司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后三年内仍然有效，并不当然 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内 幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 三年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘 密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百一十七条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董 事。董事会设董事长1人，根据董事会决议可 以设立副董事长1人。 发生公司收购时，收购方不得在公司收购进行 时及收购完成后的董事会任期内通过修改章程 的形式增加董事会董事人数。第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董 事会设董事长1人，根据董事会决议可以设立副董事 长1人。 发生公司收购时，收购方不得在公司收购进行时及收 购完成后的董事会任期内通过修改章程的形式增加董 事会董事人数。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； (六)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)评估公司治理机制。董事会须对公司治 理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平 等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等 情况，进行讨论、评估； (十七)制定公司高级管理人员的业绩考核目标 和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评 估考核； (十八)因以下原因回购公司股份： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转化为股票 的公司债券； 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会审议前款第(十八)项的，需要经全体董 事三分之二以上出席的董事会会议决议。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战 略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。(十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十五)评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制 是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评 估； (十六)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办 法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核； (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成。 战略委员会由董事长担任召集人，可以包含独立董 事。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会任期 与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选 可以连任。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权，并签署董事会文 件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东 大会报告； (五)在董事长权限范围内决定总经理的决策权 限； (六)董事会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权，并签署董事会文件和其 他应由公司法定代表人签署的文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事和股东会报告； (五)在董事长权限范围内决定总经理的决策权限； (六)董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条第一百二十条
代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 专人送出或邮寄或电子邮件、电话等网络传输 或传真等方式；通知时限为：应于会议召开3 日以前通知全体董事。第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送 出或邮寄或电子邮件、电话等网络传输或传真等方 式；通知时限为：应于会议召开3日以前通知全体董 事。但是遇有紧急事由或经全体董事一致书面同意， 可以豁免前述提前书面通知的要求条款规定的临时会 议的通知期限和通知方式的要求。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应 当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百零七条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 1/3以上(含1/3)独立董事，其中至少有1名 会计专业人士。第一百二十九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有1/3以 上(含1/3)独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规 赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其 他职权。第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董 事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公 司应当披露具体情况和理由。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增节第四节董事会专门委员会
新增第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
新增第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
新增第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所；
　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十五条 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资决 策及核心业务规划，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作，资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事宜。
新增第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及 未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
　持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十八条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任 期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
新增第一百四十九条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召 集人在委员内产生。
第七章监事会删除条款
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅 自以公司财产为他人提供担保的，由此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1 0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。 ...... 公司在制定现金分红具体方案时，在经公司1/ 2以上独立董事同意后，方能提交公司董事会 审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明 确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%且超过5000万元；公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事 会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展。 ...... 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例，独立董事应当发表明确意见。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超 过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论 证，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
新增第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。
新增第一百七十一条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
新增第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
新增第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报刊或网站 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
新增第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规 定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条清算 组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
人，并于60日内在报刊或网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人； (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百一十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东； (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其 他组织； (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
本次《公司章程》修订还包括将全文“股东大会”表述调整为“股东会”，以及条款序号、标点调整等不影响章程条款含义的部分字词、符号修订，因前述修订不涉及实质性变更且涉及条款范围较广，不再逐条对照列示。（未完）