仕净科技(301030):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 2025年 8月 苏州仕净科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州仕净科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第八条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条的规定补足委员人数。 第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。 第十条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 审计委员会的职责 第十一条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体职责如下： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制及其执行； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）依据公司章程的规定，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）指导和监督公司内部审计制度、内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导并监督内部审计部门的有效运作，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对重要事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；（五）负责内部审计与外部审计的协调，包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，以及协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，至少每季度向审计委员会报告一次，并每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，。 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、财务报告、工作报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条 审计委员会审核公司的财务信息的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务信息，对财务信息的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性，并根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条 审计委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方能提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四章 会议细则 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本实施细则的规定。 第二十一条 审计委员会会议分为工作例会和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行职责。 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 审计委员会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场和通讯相结合的方式召开。 第二十四条 审计委员会召开工作例会，至少应当提前5日发出会议通知。 审计委员会召开临时会议，至少应当提前3日发出会议通知。 经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。 第二十五条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。 第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十七条 审计委员会召开会议时，公司审计、财务等相关业务部门可以列席会议。 第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十九条 审计委员会采用举手方式或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。 审计委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。 第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报董事会。 第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录须由董事会秘书处妥善保存，会议档案的保存期限为10年。 第三十三条 参加审计委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的公司商业秘密负有保密义务。 第五章 信息披露 第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第三十八条 本实施细则所称“董事”，如无特别说明，均包括独立董事。 第三十九条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十条 本实施细则由董事会制定、解释和修订。 第四十一条 本实施细则自董事会审议通过后之日起施行。 苏州仕净科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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