中国核建(601611):中国核建信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条为确保中国核工业建设股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《中国核工业 建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，制定本办法。 第二条本办法所称“信息披露”是指当存在可能对公司 证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息以及监管 部门要求披露的信息或公司主动披露的信息时，根据有关规 定及时在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的媒体发布信息披露文件。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露， 不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另 有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司和信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他 内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易 或者配合他人操纵证券及其衍生品种的交易价格。 第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、 公平。 第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息， 但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司 证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事 市场操纵等其他违法违规行为。 第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相 关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简 明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不 得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始 前披露相关公告。 第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相 关备查文件报送上市公司注册地证监局。 第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传 媒（包括主要网站）关于本公司的报道以及本公司证券及其 衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规 定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询， 并按照本办法的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况 作出公告。 第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市 规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上 海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规 则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披 露。 第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证 据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致 违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）， 依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密 的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉 及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合 下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免 披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十六条上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说 明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及 未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十七条在履行信息披露义务时，公司应严格遵守各项 保密管理规定，执行保密审查制度和程序。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第三章 定期报告 第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年 度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策 有重大影响的信息，均应当披露。 第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个 月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束 后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间 不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的， 应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原 因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审 计的其他情形； 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海 证券交易所另有规定的除外。 第二十二条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）法律法规规定的其他事项。 第二十四条季度报告应当记载以下内容： （一）主要会计数据和财务指标； （二）股东总数、前10名普通股股东和前10名优先股股 东情况； （三）其他与经营情况有关的重要信息； （四）季度财务报表； （五）法律法规规定的其他事项。 第二十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未 盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团 队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方 面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第二十六条公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提 供经过非密化处理的基础资料，董事会秘书对基础资料进行 审查，组织相关工作；总经理、总会计师、董事会秘书等高 级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计与风险委员会应当对定期报告中的财务信息 进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险 委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十九条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出 现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司 应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券 交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第四章 临时报告 第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强 制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第三十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时 履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进 展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。 第三十五条公司控股子公司发生本办法第三十一条规 定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公 司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解 造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披 露。 第三十九条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程 序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当 立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后， 应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的 披露工作； （二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向 董事会秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的未 公开重大信息，相关材料需经非密化处理； （三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告 披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负 责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作； （四）对于需要提请股东会、董事会审批的重大事项， 董事会秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相 关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司 董事或股东审阅并作出书面决议； （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核； （六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要 时由董事会秘书请示董事长后予以签发。 第四十条公司子公司发生本办法规定的重大事件时，应 将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、 资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以 书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关部门或直接 向董事会秘书或董事会办公室报告，相关材料需经非密化处 理。 第四十一条公司就本办法规定的重大事件发布临时公 告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或董事会办 公室持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续 信息披露义务。 第五章 信息披露事务管理 第四十二条本办法由公司董事会负责实施，公司董事长 为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负 责具体协调。 第四十三条公司董事会办公室为公司信息披露事务管 理部门，应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司子 公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报 告的信息披露工作能够及时进行。根据资本市场的需求或监 管部门的要求，董事会办公室可以制定具体工作流程，要求 总部部门和各分公司、子公司报告重大事件或拟对外披露的 业务内容。董事会办公室应当以适当方式将信息披露情况通 报董事和高级管理人员。 第四十四条公司董事会应对信息披露事务管理制度的 年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关 于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳 入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第四十五条审计与风险委员会应当形成对公司信息披 露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的 审计与风险委员会公告部分进行披露。 第四十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规 定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披 露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证 券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编 制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券 服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公 告等事项。 第四十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十八条审计与风险委员会应当对公司董事、高级管 理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披 露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。 第四十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第五十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权 参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级管 理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉 及信息披露事宜的所有文件。 第五十一条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等 相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工 作。 第五十二条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负 责人是本部门及各分公司、子公司披露信息报告的第一责任 人。公司总部各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责 信息披露事项的具体办理。 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督 促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确 保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司 信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第五十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披 露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并 配合上市公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第五十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息， 配合上市公司履行信息披露义务。 第五十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关 联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十六条通过接受委托或者信托等方式持有上市公 司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委 托人情况告知公司，配合上市公司履行信息披露义务。 第五十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、 证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真 实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作 出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明 解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十九条公司应当根据有关规定，建立并执行财务管 理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内 部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司 内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十条公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券 监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东 的接待、咨询（质询）、服务工作。 第六十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的 执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若 对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露 的重大信息，上述知情人均不得回答。因证券服务机构、各 类媒体误解公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重 大错误的，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及 时发出澄清公告进行说明。 第六十二条公司实行信息披露备查登记制度，对接受或 邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内 容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人 姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等， 并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式 予以披露。 第六十三条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的 文件档案。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司 董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案 由董事会秘书负责保管。 第六章 信息披露重大差错的责任追究机制 第六十四条本办法所指责任追究机制是指信息披露义 务人违反有关法律法规或本办法的规定，不履行或不正确履 行职责或义务，导致公司违反有关规定并遭受重大经济损失 或产生不良社会影响时，公司依法追究相关责任人并对其作 出处罚的机制。 第六十五条有下列情形之一的，公司应当追究责任人的 责任： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和 《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使信息披露发生 重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露 指引、准则、通知等，使信息披露发生重大差错或造成不良 影响的； （三）违反《公司章程》、本办法以及公司其他内部控 制制度，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （四）未按照信息披露工作中的规程办事且造成年报信 息披露重大差错或造成不良影响的； （五）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误 或造成不良影响的； （六）其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良 影响的。 第六十六条有下列情形之一的，应当对责任人从重处理： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故的发生确 系个人主观因素所致的； （二）打击、报复、陷害责任调查人或干扰、阻挠责任 追究调查的； （三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （四）董事会认为其它应当从重处理的情形的。 第六十七条有下列情形之一的，应当对责任人从轻、减 轻或免于处理： （一）责任人已经有效阻止或减轻不良后果发生的； （二）责任人已经主动纠正和挽回全部或者大部分损失 的； （三）意外或不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理情 形的。 第六十八条追究相关责任人责任的形式包括： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 第六十九条对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董 事会负责。在对责任人作出处理前，董事会应当听取责任人 的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第七章 内幕信息知情人管理机制 第七十条本办法所指内幕信息是指根据《证券法》第五 十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证 券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重 大事件属于内幕信息。 第七十一条本办法所指内幕信息知情人是指《证券法》 第五十一条规定的有关人员。 第七十二条公司发生下列事项的，应当按照相关规定报 送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变 动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及 其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 公司如发生上述所列事项的，报送的内幕信息知情人至 少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其 董事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如 有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制 定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人 （如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人 员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配 偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及 其配偶、子女和父母。 第七十三条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电 话，与上市公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉 或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电 话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包 括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、 编制、决议等。 第七十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有 重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档 案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受 托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构 内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行 填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知 悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各 方内幕信息知情人档案的汇总。 第七十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其 他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按 照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事 项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其 关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第七十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化 系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当 及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第七十七条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会 秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会办公室为公司 内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第七十八条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人 不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披 露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事 会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对 外报道、传送。 第七十九条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘 录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第八十条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公 司和子公司均应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，及 时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第八十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情 人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案， 供公司自查和相关监管机构查询。 第八十二条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕 信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事 件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。 第八十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的 知情者控制在最小范围内。 第八十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息 负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何 形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证 券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种， 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第八十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可 能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范 围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价 格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司 董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监 局或上海证券交易所报告。 第八十六条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信 息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办 公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第八十七条公司董事审议和表决涉及内幕信息的议案 时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对股东、实 际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董 事会应予以拒绝。 第八十八条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人 士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公 开披露之前不对外泄露。 第八十九条公司及相关信息披露义务人应加强对处于 筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证 其处于可控状态。 第九十条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、 宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重 大信息。 第九十一条公司内幕信息知情人违反本办法将知晓的 内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重， 对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免 职、依法收回其所得的收益、解除劳动合同、终止中介服务 合同并报送有关行业协会或管理部门等处理措施；给公司或 投资者造成损失的，公司有权要求赔偿损失；构成犯罪的， 公司有权移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、 上海证券交易所等监管部门对责任人的处分不影响公司采取 上述处理措施。 第八章 外部信息报送和使用管理机制 第九十二条公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披 露内控制度的要求，对公司信息披露及重大事项履行必要的 传递、审核和披露流程。 第九十三条公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密 人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义 务。定期报告、临时报告公布前，除因工作需要，不得以任 何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报 告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投 资者调研座谈等方式。 第九十四条对于无法律法规依据的外部单位年度统计 报表等报送要求，公司不得违规报送。依据法律法规的规定 应当报送的，公司应将报送的外部单位相关人员作内幕知情 人登记在案备查。 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报 送的外部单位相关人员履行保密义务。 第九十五条外部单位或个人不得泄露报送的本公司未 公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公 司证券或建议他人买卖本公司证券。 第九十六条外部单位或个人因保密不当致使前述重大 信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证 券交易所报告并公告。 第九十七条非经公司同意，外部单位或个人在相关文件 中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披 露该信息。 第九十八条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反 本办法及相关规定泄露、利用本公司报送信息，致使公司遭 受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用 所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司 证券的，本公司将依法收回其所得的收益；构成犯罪的，公 司有权移交司法机关依法追究其刑事责任。 第九章 附则 第九十九条本办法下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文 件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交 易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估 报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报 告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师 事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级 管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再 融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破 产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个 交易日内。 （四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 （五）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一 致行动人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月 内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月 内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的自然人。 第一百条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和 《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规和《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。 第一百零一条本办法由公司董事会审议通过后生效。 第一百零二条本办法由董事会负责解释。 中财网
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