莫高股份(600543):莫高股份第十一届董事会第四次会议决议
甘肃莫高实业发展股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长牛济军先生提议，公司于2025年8月16日以送达、电子邮件方式发出召开第十一届董事会第四次会议的通知。本次会议于2025年8月27日下午在甘肃省兰州市安宁区莫高大道33号（莫高国际酒庄）公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事陈垣因事未出席会议，委托独立董事王森代为出席并行使表决权。会议由董事长牛济军先生主持，高级管理人员列席会议。根据《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）《公司2025年半年度报告及摘要》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。 （二）《关于补选靳跟强先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》。经控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司推荐，公司董事会同意提名靳跟强先生为公司非独立董事候选人（简历附后），其任职从股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。本议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 （三）《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》。为满足经营发展需要，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币20,000万元；授信期限1年，授信期限内，授信额度循环使用；授信利率以与金融机构签订的借款合同为准。 为便于办理上述业务相关事宜，同意授权公司及子公司法定代表人在上述额度内代表公司及子公司具体执行并签署相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 （四）《关于向全资子公司增加注册资本的议案》。同意公司向甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以下简称“莫高宏远”）增加注册资本4,000万元，增加注册资本后，莫高宏远注册资本总额变更为人民币8,000万元，其中公司认缴出资额人民币8,000万元，以货币形式出资，占莫高宏远100%股权。（具体内容详见公司《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2025-39） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 （五）《关于向全资子公司提供最高额信用担保的议案》。（具体内容详见公司《关于向全资子公司提供最高额信用担保的公告》（公告编号：临2025-40）。 本议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 （六）逐项表决《关于修订公司部分管理制度的议案》。为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，公司修订了部分公司治理制度，相关议案逐项表决结果如下：6.01 审议通过《关于修订独立董事制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.02 审议通过《关于修订累积投票制实施细则的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.03 审议通过《关于修订募集资金使用管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.04 审议通过《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.05 审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.06 审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.07 审议通过《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.08 审议通过《关于修订董事会议案管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.09 审议通过《关于修订董事会授权管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.10 审议通过《关于修订董事会年度工作报告管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.11 审议通过《关于修订董事会决议检查督办管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.12 审议通过《关于修订董事及高管人员买卖本公司股票管理制度的议案》。 （修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.13 审议通过《关于修订总经理工作规则的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.14 审议通过《关于修订债权债务管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.15 审议通过《关于修订对外担保管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.16 审议通过《关于修订对外捐赠管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.17 审议通过《关于修订关联交易制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.18 审议通过《关于修订舆情管理制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.19 审议通过《关于修订防范关联方占用公司资金管理制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.20 审议通过《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.21 审议通过《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.22 审议通过《关于修订信息披露管理办法的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.23 审议通过《关于修订信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 6.24 审议通过《关于修订内部审计制度的议案》。（修订后制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 《关于修订内部审计制度的议案》提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会事前审议通过。 以上6.01、6.02项议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 （七）《关于聘任内部审计负责人的议案》。董事会同意聘任徐兴延先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。（具体内容详见公司《关于聘任内审部门负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：临2025-41）。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 （八）《关于聘任证券事务代表的议案》。董事会同意聘任王廷刚先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。（具体内容详见公司《关于聘任内审部门负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：临2025-41） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 （九）《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。同意2025年9月15日下午14：30召开2025年第二次临时股东会，股权登记日为2025年9月9日。（具体内容详见公司《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-42） 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。 以上第（二）项议案、第（五）项议案及第（六）项议案的子议案6.01、6.02项议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 特此公告。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二五年八月二十九日 附 甘肃莫高实业发展股份有限公司 补选第十一届董事会非独立董事候选人简历 靳跟强：男，汉族，现年51岁，中共党员，大专学历，会计师。曾任甘肃省农垦房地产综合开发有限公司财务部部长,甘肃农垦建设投资有限责任公司党委委员、副总经理、财务总监，现任甘肃省农垦资产经营有限公司党委委员、副总经理、财务总监。 截至本公告日，靳跟强先生未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。 中财网
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