开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开第八届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>部分条款的议案》,本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议及表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,拟对《股东会议事规则》部分条款作相应修订。主要修订内容如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 股东大会 | 股东会(章程中所有涉及股东大会的事项均调
整为股东会,不再逐一对比) |
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2 | 监事、监事会 | 参考证监会章程指引,删除监事会、监事相关
内容,由审计委员会履行监事会职责,不再逐
一对比 |
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3 | | 章节、条款变动导致序号顺延,不再逐一对比 |
4 | 钱江水利开发股份有限公司股东大会
议事规则(2024年修订) | 钱江水利开发股份有限公司股东会议事规则 |
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5 | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
6 | 第四条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情
形之一的,公司应当在事实发生之日
起两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数,或者少于章程所定
人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司有表决 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,
公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; |
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| 权股份总数百分之十(不含投票代理
权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出
书面要求日计算。公司在上述期限内
不能召开股东大会的,应当报告公司
所在地中国证监会派出机构(以下简
称“公司当地证监局”)和证券交易所,
说明原因并公告。 | (五)审计委员会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的,
应当报告公司所在地中国证监会派出机构(以
下简称“公司当地证监局”)和证券交易所,说
明原因并公告。 |
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7 | 第二章 职 权 | 第二章 职 权 |
8 | 第六条股东大会应当在《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及本
规则规定的范围内行使职权,不得干
涉股东对自身权力的处分。 | 第六条股东会应当在《公司法》、《上司公司股
东会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围
内行使职权,不得干涉股东对自身权力的处分。 |
9 | 第七条股东大会是公司的权力机构,
由全体股东组成,代表股东的利益,
依法行使下列法律、法规及《公司章
程》规定的职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;
(十二)审议批准占公司最近一期经
审计的公司财务报表标明的净资产
10%以上的委托理财、担保事项及第四
十一条规定的担保事项;
(十三)审议批准公司在一年内占公 | 第七条股东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬
事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议;
(九)审议批准占公司最近一期经审计的公司
财务报表标明的净资产10%以上的委托理财、担
保事项及公司章程第四十六条规定的担保事
项;
(十)审议批准公司在一年内占公司最近一期
经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上
的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借
出等交易事项。
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
(十二)审查批准总标的额占公司最近一期经
审计净资产5%以上的关联交易;
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划; |
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| 司最近一期经审计的公司财务报表标
明的净资产20%以上的对外投资、抵
押或质押资产、资金融入或借出等交
易事项。
(十四)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项
(十五)审查批准总标的额占公司最
近一期经审计净资产5%以上的关联
交易;
(十六)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十七)审议股权激励计划和员工持
股计划;
(十八)对公司董事会购买责任保险
事项作出决议;
(十九)审议符合本章程规定要求的监
事会或股东的提案;
(二十)对公司因章程第二十三条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公
司股份作出决议;
(二十一)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项;
(二十二)审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | (十五)对公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会作出决议;
(十六)对公司董事会购买责任保险事项作出
决议;
(十七)审议符合章程规定要求的股东的提案;
(十八)对公司因章程第二十四条第(一)、(二)
项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或章
程规定应当由股东会决定的其他事项;
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
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10 | -- | 第九条股东会可授权公司董事会决定除法律、
行政法规和部门规章规定必须由股东会决定事
项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应
遵循以下原则:
(一)由董事会向股东会提出具有明确、具体
的授权内容的书面申请,经股东会通过后以股
东会决议形式给予授权;
(二)不得违反《公司章程》等相关规定,不
得损害公司及股东的合法权益;
(三)授权以后董事会应当向股东会报告授权
事项实施结果。 |
11 | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东会的召集 |
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12 | 第十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面 | 第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。 |
| 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程及本规则
的规定,在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后十日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。 | 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及
本规则的规定,在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计
委员会可以自行召集和主持。 |
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13 | 第十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时,向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交
易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有
关证明材料。 |
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14 | | 第四章 股东会的提案与通知 |
15 | 第十六条 股东自行召集的股东大
会,应当聘请律师,按照本规则第五
条的规定出具法律意见,额外产生的
律师费用由召集股东自行承担,董事
会秘书应切实履行职责,其余召开程
序应当符合本规则相关条款的规定。 | |
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16 | 第十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和
公司章程及本规则的有关规定。 | 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范
围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
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17 | 第十八条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出 | 第十八条 公司召开股东会,董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或章程的规定,或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。 |
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| 股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通
知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条
规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
18 | 第二十一条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事选聘程序如下:
(一)董事会、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数的百分之
五以上的股东有权向公司提名董事、
监事候选人,董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选
人,独立董事,其中至少包括一名会
计专业人士;
(二)提名董事、监事候选人的提案
以及简历应当在召开股东大会的会议
通知中列明候选人的详细资料,保证
股东在投票时对候选人有足够的了
解;
(三)在股东大会召开前,董事、监
事候选人应当出具书面承诺,同意接
受提名,承诺提名人披露的候选人的
资料真实、完整,并保证当选后履行
法定职责;
(四)独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与
上市公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明;
(五)在选举独立董事的股东大会召
开前,上市公司董事会应当将所有被
提名人的有关材料报送上海证券交易
所。上市公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的,应同时报送董事会
的书面意见,证券交易所依照规定对
独立董事候选人的有关材料进行审
查,提出异议的,不得提交股东大会
选举; | 第二十一条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事(非独立董事、独立董事)提名及选聘程
序如下:
(一)董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之五以上的股东有权向公司提名董事候
选人;董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且
不得多于拟选人数。独立董事,其中至少包括
一名会计专业人士;
(二)提名董事候选人的提案以及简历应当在
召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书
面声明和承诺,同意接受提名,声明公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责;
(四)独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明;
(五)在选举独立董事的股东会召开前,公司
董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见,
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查,提出异议的,不得提交股东会
选举;
(六)股东会审议董事选举的提案,应当对每
一董事候选人逐个进行表决,选举董事的提案
获得通过的,董事在会议通过后立即就任。 |
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| (六)由职工代表出任的监事的承诺
函同时提交董事会;
(七)股东大会审议董事、监事选举
的提案,应当对每一董事、监事候选
人逐个进行表决,选举董事、监事的
提案获得通过的,董事、监事在会议
通过后立即就任。 | |
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19 | 第二十三条股东大会通知中应当列
明会议时间、地点,并确定股权登记
日。
第二十五条股东大会股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。 | 第二十五条股东会通知中应当列明会议时间、
地点,并确定股权登记日。股东会股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
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20 | 第二十八条公司利用网络形式投票
平台召开股东大会时,公司发布股东
大会通知后,应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。 | |
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21 | 第四章 股东大会的召开 | 第五章 股东会的召开 |
22 | 第二十九条公司应当在公司住所地
或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东 会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。 | 第二十七条公司应当在公司住所地或《公司章
程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开,并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公
司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 |
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23 | 第三十条 公司股东大会采用网络
或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。 | 第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
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24 | 第三十一条股权登记日登记在册的
所有股东,均有权亲自出席或委托代
理人出席股东大会,公司和召集人不
得以任何理由拒绝。 | 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东,
均有权亲自出席或委托代理人出席股东会,公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议,所持每一股份有一表决权,类别股
股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
25 | 第三十二条股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权,也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决
权。
股东只能委托一个代理人。应当以书
面形式委托代理人,由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签
署;委托人为法人的,应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签
署。 | -- |
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26 | 第三十三条个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证和持股凭证;
代理他人出席会议的,应出示本人身
份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、
证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证。 | -- |
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27 | -- | 第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。 |
28 | 第三十四条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权,行使何种表决
权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明:如果股东不作具体
指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 |
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29 | 第三十五条投票代理委托书至少应 | 第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权 |
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| 当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所或会议通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。 | 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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30 | 第三十六条出席会议人员的签名册
由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 | 第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 |
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31 | 第三十八条召集人和公司聘请的律
师应当依据中国证券登记结算有限公
司上海分公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。 | 第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。 |
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32 | 第四十条 董事会和其他召集人应
当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,应当
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要
措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
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33 | 第四十一条公司召开股东大会,全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | -- |
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34 | 第四十二条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举一名副
董事长履行职务;副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本 | 第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东
会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过
半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议 |
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| 规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。 | 主持人,继续开会。 |
35 | 第四十三条会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 | |
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36 | 第四十四条在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
股东向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告,且最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。 | 第三十九条在年度股东会上,董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立
董事也应作出述职报告。 |
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37 | 第四十五条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。 | 第四十条 公司召开股东会,全体董事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
38 | -- | 第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 |
39 | 第四十七条股东或股东代理人在审
议议题时,应简明扼要阐明观点,对
报告人没有说明而影响其判断和表决
的问题提出质询,要求报告人作出解
释和说明。 | |
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40 | | 第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负
责,会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他 |
| | 内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并由董事会秘书保存,保管期限为永久保存。 |
41 | | 第四十六条召集人应当保证股东会连续举行,
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监
会浙江监管局及上海证券交易所报告。 |
42 | -- | 第六章 股东会表决和决议 |
43 | | 第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股
东所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
44 | | 第四十八条下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
45 | | 第四十九条下列事项由股东会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司因章程第二十四条第(一)、(二)
项规定的情形收购本公司股份;
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的;
(六)应由股东会审批的关联交易事项;
(七)股权激励计划;
(八)公司因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而调整或者变更公司分红政策。
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 |
| | 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
46 | | 第五十条 股东(包括委托代理人出席股东会
会议的股东)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。 |
47 | 第五十条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东应当回避不应
参与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项的表决,应
由除该关联股东以外其他出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权,且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 | 第五十一条股东会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会
对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以
外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 |
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| 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | |
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48 | 第五十一条召集人应当保证股东大
会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向中国证监会浙江监管局及
上海证券交易所报告。 | -- |
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49 | 第五十二条股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 | -- |
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50 | 第五十三条公司持有自己的股份没
有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 | -- |
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51 | -- | 第五十二条除公司处于危机等特殊情况外,非
经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
52 | 第五十六条股东大会审议提案时,不
得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本
次股东大会上进行表决。 | 第五十五条股东会审议提案时,不会对提案进
行修改,若改变,则应当被视为一个新的提案,
不能在本次股东会上进行表决。 |
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53 | 第五十九条表决票应在股东大会就
每一审议事项表决之前由董事会秘书
负责分发给出席会议的股东,并在表
决完成后由董事会办公室负责收回。 | -- |
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54 | 第六十条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票 | -- |
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| 或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | |
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55 | 第六十一条股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决
时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第五十八条股东会对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和监票。前述股东代
表中至少应有一人为非控股股东,且该非控股
股东应尽可能从出席股东会的小股东中产生。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
56 | 第六十二条股东大会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式的表决
时间以及表决程序,会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,公司及股东
大会现场、网络、其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第五十九条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。 |
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57 | -- | 第六十条 在正式公布表决结果前,股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
58 | -- | 第六十一条出席股东会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
59 | 第六十三条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 | -- |
60 | 第六十四条股东会通过有关董事选 | -- |
| 举提案的,新任董事按公司章程的规
定就任。 | |
61 | 第六十五条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 | -- |
62 | 第六十六条公司以减少注册资本为
目的回购普通股向不特定对象发行优
先股,以及以向特定对象发行优先股
为支付手段向公司特定股东回购普通
股的,股东会就回购普通股作出决议,
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。 | -- |
63 | 第六十七条公司股东会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票
权,不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,
股东可以自决议作出之日起六十日
内,请求人民法院撤销。但是,股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的,应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前,
相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责,及时执行股东会决议,确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行涉及更正前期事项的,应当及时处 | -- |
| 理并履行相应信息披露义务。 | |
64 | 第五章 股东大会决议、记录及公告 | 第七章 股东会公告 |
| | |
65 | 由于《上市公司股东会规则》结构变
化,导致原议事规则的第六十四条至
第七十二条内容已在新议事规则第一
章至第六章中体现,删除。 | |
66 | 第六章 本规则的修改
本章内容全部删除 | |
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67 | 第七章 附 则 | 第八章 附 则 |
68 | 第七十九条本规则所称公告或通知,
是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的,公司可以选择在中国证监会指
定报刊上对有关内容作摘要性披露,
但全文应当同时在中国证监会指定的
网站上公布。 | 第七十三条本规则所称公告、通知或者股东会
补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在
中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披
露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。 |
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