钱江水利(600283):钱江水利开发股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》部分条款

时间：2025年08月29日 05:56:55 中财网

原标题:钱江水利:钱江水利开发股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的公告

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2025-033
钱江水利开发股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议及表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款作相应修订。主要修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	股东大会	股东会（章程中所有涉及股东大会 的事项均调整为股东会，不再逐一 对比）
2	监事、监事会	参考证监会章程指引，删除监事会、 监事相关内容，由审计委员会履行 监事会职责，不再逐一对比
3		章节、条款变动导致序号顺延，不 再逐一对比
4	钱江水利开发股份有限公司董事会议事规 则（2024年修订）	钱江水利开发股份有限公司董事会 议事规则（2025年修订）
5	第二章 职 责	第二章 职 责
6	第六条董事会对股东大会负责，行使下列 职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因章程第 二十三条第	第六条董事会对股东会负责，行使 下列职权： （一）召集股东会并向大会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、公司因
序号	修订前	修订后
	（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、总法律顾问等 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司信息披露制度和投资者 关系管理制度，管理信息披露和投资者关 系事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换执行 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制； （十七）拟定董事会各专门委员会的设立 方案，并确定其组成人员； （十八）对公司因章程第二十三条第（三）、 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十九）听取独立董事的独立性情况自查 报告，并对当年在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露； （二十）法律、行政法规、部门规章或章 程授予的其他职权。	章程第二十四条第 （一）（二）项规定的情形收购本公 司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人、总法律顾问等其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）可以在股东会召开前公开 向股东征集投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制； （十六）拟定董事会各专门委员会 的设立方案，并确定其组成人员； （十七）对公司因章程第二十四条 第（三）、（五）、（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； （十八）听取独立董事的独立性情 况自查报告，并对当年在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露； （十九）法律、行政法规、部门规 章、章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
序号	修订前	修订后
		董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
7	第七条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 在法律法规允许的情况下，公司股东大会 授权董事会的交易审批权限是：对外投资： 投资额占公司最近一期经审计净资产20% 以内；收购或出售资产：资产总额占公司 最近一期经审计总资产30%以内；抵押或 质押资产：资产金额占公司最近一期经审 计净资产20%以内；委托理财：投资额占 公司最近一期经审计净资产10%以内；资 金融入或借出权限：资金金额占公司最近 一期经审计净资产20%以内；关联交易： 交易总标的额占公司最近一期经审计净资 产5%以内；对外担保：担保金额占公司最 近一期经审计净资产10%以内（涉及章程 第四十一条规定的担保事项，还应提交股 东大会审议）。	第七条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等权 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批 准。 在法律法规允许的情况下，公司股 东会授权董事会的交易审批权限 是：对外投资：投资额占公司最近 一期经审计净资产20%以内；收购 或出售资产：资产总额占公司最近 一期经审计总资产30%以内；抵押 或质押资产：资产金额占公司最近 一期经审计净资产20%以内；委托 理财：投资额占公司最近一期经审 计净资产10%以内；资金融入或借 出权限：资金金额占公司最近一期 经审计净资产20%以内；关联交易： 交易总标的额占公司最近一期经审 计净资产5%以内；对外担保：担保 金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内（涉及章程第四十六条规定 的担保事项，还应提交股东会审 议）。
8	第三章 会议提案与通知	第三章 会议提案与通知
9	第十条定期董事会每年应当至少召开四 次，每次会议应当于会议召开十日前通知 全体董事和监事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董 事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总 经理和其他高级管理人员的意见。	第十条定期董事会每年应当至少 召开四次，每次会议应当于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知 前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后 交董事长拟定。董事长在拟定提案 前，应当视需要征求总经理和其他 高级管理人员的意见。
10	第十五条 董事会应向所有董事提供足够 的资料。董事会召开会议应在发出会议通 知的同时，将会议议题的相关背景资料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据送达所有董事。当二名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名提	第十五条 董事会应向所有董事提 供足够的资料。董事会召开会议应 在发出会议通知的同时，将会议议 题的相关背景资料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据送达 所有董事。当二名及以上独立董事
序号	修订前	修订后
	出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部 分事项，董事会应予以采纳。	认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出缓开董事会会议或缓议 董事会拟议的部分事项，董事会应 予以采纳，上市公司应当及时披露 相关情况。
11	第四章 会议议事及表决程序	第四章 会议议事及表决程序
12	第十七条 董事会会议由董事长召集和主 持；公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第十七条 董事会会议由董事长召 集和主持；公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。
13	第十九条 亲自出席和委托出席：董事原 则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意 向的指示； （四）委托人的签字、日期等。委托其他 董事对定期报告代为签署书面确认意见 的，应当在委托书中进行专门授权。受托 董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情况。	第十九条 亲自出席和委托出席： 董事应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项、授权范围和有效 期限； （三）委托人的签字、日期等。委 托其他董事对定期报告代为签署书 面确认意见的，应当在委托书中进 行专门授权。受托董事应当向会议 主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
14	第五章 会议记录、公告及决议的执行	第五章 会议记录、公告及决议的 执行
15	第三十五条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关	第三十五条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）
序号	修订前	修订后
	事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	姓名； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其 他事项。

特此公告。

钱江水利开发股份有限公司董事会
2025年8月29日